有価証券届出書(新規公開時)
36.関連当事者
(1)親会社
当社グループの親会社はKKR PHC Investment L.P.であります。
(2)関連当事者との取引
前々連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(注)1.当社グループは、金融機関と2017年3月28日に締結されたファシリティ契約に関する第二変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
3.自己株式の取得につきましては、2019年3月29日の臨時株主総会決議に基づき、特定株主からの株式譲渡申込の方法により取得価格を1株につき2,300円にて行っております。また当該譲渡に伴い、パナソニック株式会社は、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(注)1.当社グループは、金融機関と2019年10月31日に締結されたファシリティ契約に関する第五変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.自己株式の取得につきましては、2019年6月13日の取締役会決議に基づき、取得価格を1株につき2,326円にて行っております。
3.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注)1.当社グループは、金融機関と2019年10月31日に締結されたファシリティ契約に関する第五変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
3.当社が発行した甲種種類株式を1株2,326円で引き受けたものであります。
(3)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
(1)親会社
当社グループの親会社はKKR PHC Investment L.P.であります。
(2)関連当事者との取引
前々連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 未決済残高 (百万円) |
| 親会社 | KKR PHC Investment L.P. | 担保資産の受入(注)1 | 186,906 | - | - |
| その他の関係会社 | 三井物産株式会社 | 担保資産の受入(注)1 | 186,906 | - | - |
| 経営管理コンサルティング(注)2 | 99 | 未払費用 | 26 | ||
| その他の関係会社 | パナソニック株式会社 | 経営管理コンサルティング(注)2 | 90 | 未払費用 | 24 |
| 自己株式の取得(注)3 | 2,570 | - | - | ||
| その他の関連当事者 | Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. | 経営管理コンサルティング(注)2 | 262 | - | - |
(注)1.当社グループは、金融機関と2017年3月28日に締結されたファシリティ契約に関する第二変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
3.自己株式の取得につきましては、2019年3月29日の臨時株主総会決議に基づき、特定株主からの株式譲渡申込の方法により取得価格を1株につき2,300円にて行っております。また当該譲渡に伴い、パナソニック株式会社は、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 未決済残高 (百万円) |
| 親会社 | KKR PHC Investment L.P. | 担保資産の受入(注)1 | 338,728 | - | - |
| 自己株式の取得(注)2 | 15,582 | - | - | ||
| その他の関係会社 | 三井物産株式会社 | 担保資産の受入(注)1 | 338,728 | - | - |
| 経営管理コンサルティング(注)3 | 117 | 未払費用 | 101 | ||
| その他の関連当事者 | パナソニック株式会社 | 自己株式の取得(注)2 | 17,518 | - | - |
| 経営管理コンサルティング(注)3 | 48 | 未払費用 | 28 | ||
| その他の関連当事者 | Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. | 経営管理コンサルティング(注)3 | 243 | - | - |
| その他の関連当事者 | 株式会社生命科学インスティテュート | 経営管理コンサルティング(注)3 | 41 | 未払費用 | 45 |
(注)1.当社グループは、金融機関と2019年10月31日に締結されたファシリティ契約に関する第五変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.自己株式の取得につきましては、2019年6月13日の取締役会決議に基づき、取得価格を1株につき2,326円にて行っております。
3.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 未決済残高 (百万円) |
| 親会社 | KKR PHC Investment L.P. | 担保資産の受入(注)1 | 321,150 | - | - |
| その他の関係会社 | 三井物産株式会社 | 担保資産の受入(注)1 | 321,150 | - | - |
| 経営管理コンサルティング(注)2 | 140 | 未払費用 | 42 | ||
| その他の関連当事者 | Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. | 経営管理コンサルティング(注)2 | 303 | - | - |
| その他の関連当事者 | 株式会社生命科学インスティテュート | 経営管理コンサルティング(注)2 | 61 | 未払費用 | 16 |
| その他の関連当事者 | パナソニック株式会社 | 経営管理コンサルティング(注)2 | 13 | - | - |
| 役員 | ジョン・マロッタ | 増資の引受(注)3 | 58 | - | - |
| 執行役員 | フレデリック・ライデンバック | 増資の引受(注)3 | 20 | - | - |
(注)1.当社グループは、金融機関と2019年10月31日に締結されたファシリティ契約に関する第五変更契約書に基づくシンジケートローンについて、担保の提供を受けております。
2.経営管理コンサルティングにつきましては、コンサルティング契約に基づく経営指導料であります。
3.当社が発行した甲種種類株式を1株2,326円で引き受けたものであります。
(3)主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 前々連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 基本報酬及び賞与 | 655 | 959 | 864 |
| 退職後給付 | 137 | 201 | 262 |
| 株式報酬 | 63 | 671 | 249 |
| その他 | 38 | 118 | 164 |
| 合計 | 895 | 1,950 | 1,542 |