有価証券届出書(新規公開時)
37.後発事象
(1)Zhejiang POCTech Co., Ltd.社の株式の売却について
当社グループの海外連結子会社であるAscensia Diabetes Care Holdings AGは、事業戦略の見直しのため、その関連会社であるZhejiang POCTech Co., Ltd.の保有株式(持分割合20%)をYuwell-Jiangsu Yuyue medical equipment & supply Co., Ltd.に売却するための譲渡契約を2021年5月10日に締結しました。連結財務諸表に与える影響は116百万人民元(概算1,959百万円)の金融収益を見込んでおります。譲渡時期は翌連結会計年度の第2四半期期間中を予定しています。
(2)Ascensia Diabetes Care Holdings AG及び傘下の子会社におけるリストラクチャリングについて
糖尿病マネジメントセグメントにおける当社の連結子会社であるAscensia Diabetes Care Holdings AGは、2021年6月7日に、血糖値測定(BGM)システム事業の競争力改善のため、同社及び傘下の子会社(以下「ADCグループ」という。)における大規模なリストラクチャリングに着手することを発表いたしました。当該リストラクチャリングにより、ADCグループ全体の組織及び人員等に広範な影響が及ぶことが想定されますが、翌連結会計年度以降の業績に対する具体的な金額的影響の総額は現時点で見積もることができません。2021年度第1四半期連結会計期間において関連費用の一部である1,809百万円を計上しております。
(3)長期借入金のリファイナンスについて
当社は、長期借入金の借換(リファイナンス)を目的として、2021年5月31日付で国内金融機関4社との間で金銭消費貸借契約を締結しました。2021年6月30日に借入、同日付で既存ファシリティ契約の借入を全額期限前返済しております。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
② 借入金総額
192,000百万円
500百万米ドル
500百万ユーロ
③ 借入実行日・既存長期借入金返済日
2021年6月30日
④ 返済期限
2026年6月30日
⑤ 金利
基準金利プラススプレッド
⑥ 担保
無担保・無保証
⑦ その他義務(主なもの)
・各事業年度の末日における連結資本の金額は契約に定める一定金額を下回らないこと
・連続する2会計年度において、マイナスの連結営業利益を計上しないこと
・長期債務格付を取得した場合、契約に定める一定以上を維持すること
(4)自己株式の取得に係る決議
当社は、2021年6月30日開催の株主総会において、会社法第156条第1項の規定に基づき、以下のとおり、自己株式の取得に係る事項を決議しました。
① 自己株式の取得を行う理由
退職者による甲種種類株式取得請求によって交付する当社普通株式、及び、新株予約権の行使により交付する当社普通株式の取得
② 取得に係る事項の内容
(ⅰ)取得対象株式の種類 普通株式
(ⅱ)取得しうる株式の総数 1,603,227株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.4%)
(ⅲ)株式の取得価額の総額 56億円
(ⅳ)取得期間 2021年7月1日～2022年6月30日
(5)甲種種類株式の取得及び消却
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、以下の2点を2021年9月7日付で実施することを決議しました。
① 甲種種類株式につき定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、対価として甲種種類株式1株につき普通株式1株を交付すること
② 当社が取得した甲種種類株式を自己株式として既に保有している甲種種類株式と合わせ、会社法第178条に基づきすべて消却すること
甲種種類株式の普通株式への交換予定の状況は以下のとおりです。
(ⅰ)取得及び消却する株式数
甲種種類株式 取得 1,532,231株、消却 2,119,141株
(ⅱ)交換により交付する普通株式数 1,532,231株
(ⅲ)交付後の発行済普通株式数 116,363,315株
(6)重要な契約の解除
当社は、2021年8月26日開催の取締役会において、当社株主であるパナソニック株式会社、Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.、三井物産株式会社及び株式会社生命科学インスティテュートとのコンサルティング契約を、契約の定めに基づき2021年9月7日付で終了することを決議しました。
当該契約解除に伴い、2022年3月期において、Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.、三井物産株式会社及び株式会社生命科学インスティテュートに対する、約1,500百万円の契約解除料を計上する予定であります。
(1)Zhejiang POCTech Co., Ltd.社の株式の売却について
当社グループの海外連結子会社であるAscensia Diabetes Care Holdings AGは、事業戦略の見直しのため、その関連会社であるZhejiang POCTech Co., Ltd.の保有株式(持分割合20%)をYuwell-Jiangsu Yuyue medical equipment & supply Co., Ltd.に売却するための譲渡契約を2021年5月10日に締結しました。連結財務諸表に与える影響は116百万人民元(概算1,959百万円)の金融収益を見込んでおります。譲渡時期は翌連結会計年度の第2四半期期間中を予定しています。
(2)Ascensia Diabetes Care Holdings AG及び傘下の子会社におけるリストラクチャリングについて
糖尿病マネジメントセグメントにおける当社の連結子会社であるAscensia Diabetes Care Holdings AGは、2021年6月7日に、血糖値測定(BGM)システム事業の競争力改善のため、同社及び傘下の子会社(以下「ADCグループ」という。)における大規模なリストラクチャリングに着手することを発表いたしました。当該リストラクチャリングにより、ADCグループ全体の組織及び人員等に広範な影響が及ぶことが想定されますが、翌連結会計年度以降の業績に対する具体的な金額的影響の総額は現時点で見積もることができません。2021年度第1四半期連結会計期間において関連費用の一部である1,809百万円を計上しております。
(3)長期借入金のリファイナンスについて
当社は、長期借入金の借換(リファイナンス)を目的として、2021年5月31日付で国内金融機関4社との間で金銭消費貸借契約を締結しました。2021年6月30日に借入、同日付で既存ファシリティ契約の借入を全額期限前返済しております。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
② 借入金総額
192,000百万円
500百万米ドル
500百万ユーロ
③ 借入実行日・既存長期借入金返済日
2021年6月30日
④ 返済期限
2026年6月30日
⑤ 金利
基準金利プラススプレッド
⑥ 担保
無担保・無保証
⑦ その他義務(主なもの)
・各事業年度の末日における連結資本の金額は契約に定める一定金額を下回らないこと
・連続する2会計年度において、マイナスの連結営業利益を計上しないこと
・長期債務格付を取得した場合、契約に定める一定以上を維持すること
(4)自己株式の取得に係る決議
当社は、2021年6月30日開催の株主総会において、会社法第156条第1項の規定に基づき、以下のとおり、自己株式の取得に係る事項を決議しました。
① 自己株式の取得を行う理由
退職者による甲種種類株式取得請求によって交付する当社普通株式、及び、新株予約権の行使により交付する当社普通株式の取得
② 取得に係る事項の内容
(ⅰ)取得対象株式の種類 普通株式
(ⅱ)取得しうる株式の総数 1,603,227株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.4%)
(ⅲ)株式の取得価額の総額 56億円
(ⅳ)取得期間 2021年7月1日～2022年6月30日
(5)甲種種類株式の取得及び消却
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、以下の2点を2021年9月7日付で実施することを決議しました。
① 甲種種類株式につき定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、対価として甲種種類株式1株につき普通株式1株を交付すること
② 当社が取得した甲種種類株式を自己株式として既に保有している甲種種類株式と合わせ、会社法第178条に基づきすべて消却すること
甲種種類株式の普通株式への交換予定の状況は以下のとおりです。
(ⅰ)取得及び消却する株式数
甲種種類株式 取得 1,532,231株、消却 2,119,141株
(ⅱ)交換により交付する普通株式数 1,532,231株
(ⅲ)交付後の発行済普通株式数 116,363,315株
(6)重要な契約の解除
当社は、2021年8月26日開催の取締役会において、当社株主であるパナソニック株式会社、Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.、三井物産株式会社及び株式会社生命科学インスティテュートとのコンサルティング契約を、契約の定めに基づき2021年9月7日付で終了することを決議しました。
当該契約解除に伴い、2022年3月期において、Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.、三井物産株式会社及び株式会社生命科学インスティテュートに対する、約1,500百万円の契約解除料を計上する予定であります。