(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(新株の発行)
当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、以下の通り、第三者割当による新株を発行し、2020年2月21日に払込が完了いたしました。
(1)目的株式の種類及び発行数 D種優先株式5,881株
(2)発行価格 1株につき260,600円
(3)発行価格の総額 1,532,588千円
(4)資本組入額 1株につき130,300円
(5)資本組入額の総額 766,294千円
(6)払込期日 2020年1月15日から2020年1月20日及び2020年2月17日から
2020年2月21日
(7)資金の使途 事業拡大のための人材採用費及び人件費、マーケティング費用
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(子会社の設立)
当社は、2020年10月19日開催の取締役会に基づき、以下の通り、2021年1月15日に子会社を設立いたしました。
(1)目的
美和ロック株式会社との合弁契約に基づき、家庭向けクラウド管理型スマートロックシステムの企画・販売、及び関連する家庭向けサービス(家事代行・宅配クリーニング等)の集客事業等を行うため、子会社を設立しております。
(2)子会社の概要
会社名 株式会社MIWA Akerun Technologies
所在地 東京都港区芝五丁目29番11号
事業の内容 Akerun事業
資本金 50,000千円
設立の時期 2021年1月
取得する株式の数 5,100株
取得価額 51,000千円
出資比率 当社 51%
(新株の発行)
当社は、2021年4月26日開催の臨時株主総会において、以下の通り、第三者割当による新株の発行を行うことを決議し、2021年6月7日に払込が完了いたしました。
(1)目的株式の種類及び発行数 E種優先株式8,073株
(2)発行価格 1株につき216,800円
(3)発行価格の総額 1,750,226千円
(4)資本組入額 1株につき108,400円
(5)資本組入額の総額 875,113千円
(6)払込期日 2021年5月10日から2021年5月14日及び2021年6月1日から
2021年6月7日
(7)資金の使途 事業拡大のための人材採用費及び人件費、マーケティング費用
(第13回新株予約権の発行)
当社は、2021年7月24日開催の臨時株主総会及び普通種類株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下の通り、新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2021年7月28日
新株予約権の割当対象者及び割当個数(個)	受託者コタエル信託株式会社 4,571(注)1
新株予約権の数(個)	4,571
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 4,571
新株予約権の行使時の払込金額(円)	216,800
新株予約権の行使期間	2023年4月1日～2036年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 216,800 資本組入額 108,400
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2021年7月28日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年7月28日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、C2種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式、及びE種優先株式1株につき普通株式1株につき普通株式1株を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2021年7月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております
(1) 取得及び消却した株式数
A種優先株式 13,200株
B種優先株式 6,952株
C種優先株式 6,466株
C2種優先株式 3,118株
D種優先株式 11,762株
E種優先株式 8,073株
(2)交換により交付した普通株式数 49,571株
(3)交換後の発行済普通株式数 72,677株
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2021年7月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2021年8月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年8月11日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年8月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株につき200株で分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 72,677株
株式分割により増加する株式数 14,462,723株
株式分割後の発行済株式総数 14,535,400株
株式分割後の発行可能株式総数 52,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2021年8月11日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りであります。

	当事業年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
1株当たり当期純損失(△)	△96円24銭