新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書(第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行)及びその添付書類
2025年3月14日関東財務局長に提出。

2026/03/30 10:11

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第10回新株予約権(行使価額修正条項付)

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2017年3月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社監査役 1当社顧問 3当社従業員 3(注)5.
新株予約権の数(個)※	9,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 384,000(注)1.6.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100 (注)2.6.
新株予約権の行使期間※	2019年3月29日～2027年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 100資本組入額 50(注)6.
新株予約権の行使の条件※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4.

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 1名当社監査役 1名当社顧問 3名当社従業員 3名	当社取締役 4名当社従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1、2	普通株式 474,000株	普通株式1,102,400株
付与日	2017年3月30日	2020年6月1日
権利確定条件	条件は付されておりません。	条件は付されておりません。
対象勤務期間	定めはございません。	定めはございません。
権利行使期間	2019年3月29日～2027年3月28日	2022年5月30日～2030年5月29日

	第6回新株予約権	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 1名当社従業員 2名	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1、2	普通株式 240,000株	普通株式 644,000株
付与日	2021年2月19日	2021年2月26日
権利確定条件	条件は付されておりません。	条件は付されておりません。
対象勤務期間	定めはございません。	定めはございません。
権利行使期間	2023年2月16日～2031年2月15日	2023年2月27日～2031年2月26日

	第8回新株予約権	第9回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 6名当社監査役 4名当社従業員 15名	当社従業員 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 168,100株	普通株式 45,800株
付与日	2023年7月10日	2024年8月2日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2023年7月10日～2026年7月10日	2024年8月2日～2027年8月2日
権利行使期間	2023年7月11日～2038年7月10日	2024年8月3日～2039年8月2日

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注)1	当社取締役 1名当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 54,800株
付与日	2025年7月10日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2025年7月10日～2028年7月10日
権利行使期間	2025年7月11日～2040年7月10日

(注)1.付与時点の情報を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。なお、2021年9月21日付株式分割(普通株式1株につき40株の割合)

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#5 事業等のリスク

⑤ 新株発行による資金調達
当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、新株予約権の活用を含め、新株発行を伴う資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
⑥ 新株予約権

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#6 役員報酬（連結）

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬としてのストック・オプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に決定しております。役員賞与及びストック・オプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場合の金額等は、その職責及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬の限度額は、2021年5月28日開催の定時株主総会で決議しており、取締役については年間200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は同定時株主総会で新たに選任された取締役を含め8名)、監査役について年間50百万円以内(決議日時点では監査役の員数は同定時株主総会で新たに選任された監査役を含め4名)としております。また、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額については、上記報酬とは別枠で定めており、2023年5月30日開催の定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権の金額は、取締役について年額135百万円以内(うち、社外取締役について15百万円以内、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は6名)、監査役については年額15百万円以内(決議日時点では監査役の員数は4名)としております。
また、2025年12月期の各取締役の報酬は、2025年4月4日に行われた報酬委員会の意見を踏まえた上で、2025年5月29日の取締役会で決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「役員報酬に関する内規」と整合しており、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権等に関する事項

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式総数の増加5,155,700株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。

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#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 髙梨健は、ライフサイエンス分野における企業経営に豊富な経験を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。当社の新株予約権57個(5,700株)を保有している他に、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、当社の株主であり、当社の業務委託先である株式会社新日本科学の代表取締役副社長であります。
社外取締役 並川玲子は、医師としての知見とともに、海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発における豊富な経験とネットワークを有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。当社の新株予約権57個(5,700株)を保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

以上の活動の結果、当事業年度における営業費用は、TMS-007及びTMS-008をはじめとする研究開発費として456,945千円、その他の販売費及び一般管理費として240,028千円となったことから、合計で696,973千円となりました。
これらの結果、当事業年度における営業損失は696,973千円、経常損失は、営業外費用として新株予約権発行費10,557千円を計上したため711,557千円、当期純損失は、特別損失として固定資産の減損損失3,709千円を計上したため716,058千円となりました。
なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省略しております。

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#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第10回新株予約権

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#15 重要な会計方針、財務諸表（連結）

支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。

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#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2024年3月1日至 2025年2月28日)	当事業年度(自 2025年3月1日至 2025年12月31日)
普通株式の期中平均株式数 (株)	40,318,372	44,524,697
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(新株予約権の数55,806個、潜在株式数2,344,080株)	新株予約権8種類(新株予約権の数84,714個、潜在株式数5,242,380株)

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2025年2月28日)	当事業年度(2025年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	23,596	35,826
(うち新株予約権(千円))	(23,596)	(35,826)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,791,891	2,735,304

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