有価証券報告書-第22期(2025/03/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 24 | 54 | 22 | 56 | 10,950 | 11,107 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,133 | 43,863 | 29,872 | 15,115 | 1,122 | 363,669 | 454,774 | 8,367 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.25 | 9.65 | 6.57 | 3.32 | 0.25 | 79.97 | 100 | - |
(注) 自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2026年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 45,485,767 | 45,485,767 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 45,485,767 | 45,485,767 | - | - |
(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、新株予約権発行後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
② 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、払込金額の2分の1とし、残余は資本準備金とする。
5.当社取締役1名の退任及び監査役就任、当社顧問3名とのアドバイザリー契約解除、元当社顧問3名及び監査役による新株予約権の行使、当社従業員1名の退職により、本書提出日現在、当社監査役1名、当社従業員2名、元当社従業員1名となっております。
6.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
なお、新株予約権者が、割当日から1年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき(定年退職等の場合を除く。以下同じ。)は、割当数の3分の2が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から1年～2年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の3分
の1が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社取締役1名の退任及び元取締役による新株予約権の行使、当社従業員3名の退職により、本書提出日現在、当社取締役3名、当社従業員4名、元当社従業員3名となっております。
6.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
なお、新株予約権者が、割当日から1年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき(定年退職等の場合を除く。以下同じ。)は、割当数の3分の2が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から1年～2年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の3分
の1が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当社取締役1名の退任により、本書提出日現在、当社従業員2名、当社元取締役1名となっております。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、下記の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.当社取締役1名の退任及び当社従業員2名の退職により、本書提出日現在、当社取締役5名、当社監査役4名、当社従業員13名、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額は下記の通りであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社顧問 3 当社従業員 3 (注)5. |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 384,000 (注)1.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 100 (注)2.6. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年3月29日～2027年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 100 資本組入額 50(注)6. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、新株予約権発行後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
② 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、払込金額の2分の1とし、残余は資本準備金とする。
5.当社取締役1名の退任及び監査役就任、当社顧問3名とのアドバイザリー契約解除、元当社顧問3名及び監査役による新株予約権の行使、当社従業員1名の退職により、本書提出日現在、当社監査役1名、当社従業員2名、元当社従業員1名となっております。
6.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 7 (注)5. |
| 新株予約権の数(個)※ | 22,142 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 885,680 (注)1.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 150 (注)2.6. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年5月30日～2030年5月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150 資本組入額 75(注)6. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
なお、新株予約権者が、割当日から1年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき(定年退職等の場合を除く。以下同じ。)は、割当数の3分の2が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から1年～2年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の3分
の1が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社取締役1名の退任及び元取締役による新株予約権の行使、当社従業員3名の退職により、本書提出日現在、当社取締役3名、当社従業員4名、元当社従業員3名となっております。
6.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年2月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 2 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,975 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 239,000 (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 150 (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年2月16日～2031年2月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150 資本組入額 75(注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び本要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
なお、新株予約権者が、割当日から1年以内に、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業
員としての地位を喪失したとき(定年退職等の場合を除く。以下同じ。)は、割当数の3分の2が消滅する
こと、及び新株予約権者が、割当日から1年～2年の期間内にかかる地位を喪失したときは、割当数の3分
の1が消滅することが新株予約権割当契約に定められております。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.当社取締役1名の退任により、本書提出日現在、当社従業員2名、当社元取締役1名となっております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 644,000 (注)1.5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 150 (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年2月27日～2031年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 150 資本組入額 75(注)5. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、下記の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、新株予約権の割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、株主割当の方法により募集株式の発行等を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、下記の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行(処分)株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。上記算定式において「時価」とは、行使価額を下回る価額で新株の発行が行われた時点又は自己株式の処分が行われた時点において算出される1株当たりの公正な価格をいうものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
・新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は失効した当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.2021年9月3日開催の取締役会決議により、2021年9月21日付で普通株式1株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社監査役 4 当社従業員 15 (注)5. |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,210 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 121,000 (注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年7月11日～2038年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 315 資本組入額 157.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.当社取締役1名の退任及び当社従業員2名の退職により、本書提出日現在、当社取締役5名、当社監査役4名、当社従業員13名、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 439 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 43,900 (注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年8月3日～2039年8月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 205.18 資本組入額 102.59 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年6月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 548 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 54,800 (注)1.2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年7月11日～2040年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 175.13 資本組入額 (注)3. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額は下記の通りであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.行使の条件は下記の通りであります。
① 新株予約権1個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし(以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。)、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合(新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。)には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から1年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数(行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。)
ii) 新株予約権の割当日から2年を経過した日
割当てられた本新株予約権の3分の1に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から3年を経過した日
割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記の通りであります。
当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.2.に準じて決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得事由
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第10回新株予約権
(注)第22期は、決算期変更により2025年3月1日から2025年12月31日までの10ヶ月間となっております。
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第10回新株予約権
| 中間会計期間 (2025年9月1日から 2025年12月31日まで) | 第22期 (2025年3月1日から 2025年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 51,300 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 5,130,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 127.0 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 651,538 |
| 当該期間の末日における権利行使に係る当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 51,300 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 5,130,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 127.0 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 651,538 |
(注)第22期は、決算期変更により2025年3月1日から2025年12月31日までの10ヶ月間となっております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
3.株式分割(1:40)によるものであります。
4.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円(減資割合72.2%)減少しております。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 670円
引受価額 616.40円
資本組入額 308.20円
払込金総額 2,115,977千円
6.有償第三者割当
普通株式 3,659,487株
発行価格 187円
資本組入額 93.5円
割当先 RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Biotech Opportunities Ltd
7.2025年5月29日開催の当社第21回定時株主総会の決議に基づき、繰越欠損の解消等を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が702,327千円(減資割合38.2%)及び資本準備金が702,327千円(減資割合33.7%)減少しております。
8.2022年10月18日付で提出した「有価証券届出書」、2022年11月4日付及び2022年11月14日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載し、2023年5月31日付で提出した「有価証券報告書」において充当予定時期等の一部を変更した株式上場時に調達した資金(以下「上場時調達資金」)、及び、2024年1月11日付で提出した「有価証券届出書」に記載した第三者割当による新株式発行による調達資金(以下「第三者割当資金」)について、支出予定時期に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、2022年11月の上場時調達資金の内1,320百万円、第三者割当資金の内500百万円を、いずれも「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当する方針とし、当該費用への充当予定を、上場時調達資金につきましては2026年2月期まで、第三者割当資金につきましては2027年2月までとしておりました。
当社は、SMTP化合物ファミリーに属するTMS-007(JX10)及びTMS-008の臨床開発を推進している他、これまでSMTP化合物の研究開発によって培ったsEH阻害に関する知識と経験を活かし、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を含む基礎研究、日本のアカデミアを中心とする外部の研究機関における研究成果の評価・導入によるパイプラインの拡充を推進しております。しかし、社外からのアセット導入や研究開発活動にかかる費用支出を慎重に行い、外部委託を最適化したことにより支出が抑制されており、これらの事業環境の変化を勘案し、上場時調達資金および第三者割当資金の充当予定時期を変更するとともに、上場時調達資金の「研究開発人件費・諸経費等の研究開発経費」に関する充当予定時期につきましても、決算期の変更に対応する変更を行うことといたしました。
なお、2026年2月末時点における「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当状況は、上場時調達資金を1,113百万円充当済みであり、第三者割当資金は未充当となっております。また、上場時調達資金における「研究開発人件費・諸経費等の研究開発経費」、第三者割当資金における「運転資金」につきましては、いずれも充当を完了しております。
(2)変更の内容
充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
・上場時調達資金
(変更前)
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当予定の1,320百万円の内、2025年2月期終了時点での未充当額を、2026年2月期に充当いたします。2026年2月期の充当予定額は、それまでの進捗に応じて最大で710百万円を予定しております。
(変更後)
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への2025年12月期～2026年12月期の充当予定額570百万円の内、2026年2月末時点で363百万円を充当済みです。
・第三者割当資金
(変更前)
(変更後)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年5月28日 (注)1. | 普通株式 1,000 | 普通株式 106,400 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 250 | 235,124 | 250 | 225,124 |
| 2021年7月20日 (注)1. | 普通株式 16,500 | 普通株式 122,900 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 4,125 | 239,249 | 4,125 | 229,249 |
| 2021年8月10日 (注)1. | 普通株式 39,750 | 普通株式 162,650 A種優先株式 112,500 B種優先株式 50,000 C種優先株式 150,000 D-1種優先株式 64,813 D-2種優先株式 212,131 D-3種優先株式 74,958 | 119,250 | 358,499 | 119,250 | 348,499 |
| 2021年8月12日 (注)2. | 普通株式 664,402 A種優先株式 △112,500 B種優先株式 △50,000 C種優先株式 △150,000 D-1種優先株式 △64,813 D-2種優先株式 △212,131 D-3種優先株式 △74,958 | 普通株式 827,052 | - | 358,499 | - | 348,499 |
| 2021年9月17日 (注)1. | 普通株式 500 | 普通株式 827,552 | 1,000 | 359,499 | 1,000 | 349,499 |
| 2021年9月21日 (注)3. | 普通株式 32,274,528 | 普通株式 33,102,080 | - | 359,499 | - | 349,499 |
| 2022年2月28日 (注)4. | - | 普通株式 33,102,080 | △259,499 | 100,000 | - | 349,499 |
| 2022年11月21日 (注)5. | 普通株式 3,432,800 | 普通株式 36,534,880 | 1,057,988 | 1,157,988 | 1,057,988 | 1,407,487 |
| 2022年11月22日 (注)1. | 普通株式 40,000 | 普通株式 36,574,880 | 3,000 | 1,160,988 | 3,000 | 1,410,487 |
| 2023年6月23日 (注)1. | 普通株式 20,000 | 普通株式 36,594,880 | 1,000 | 1,161,988 | 1,000 | 1,411,487 |
| 2023年11月14日 (注)1. | 普通株式 10,000 | 普通株式 36,604,880 | 500 | 1,162,488 | 500 | 1,411,987 |
| 2024年1月19日 (注)1. | 普通株式 40,000 | 普通株式 36,644,880 | 2,000 | 1,164,488 | 2,000 | 1,413,987 |
| 2024年1月31日 (注)6. | 普通株式 3,659,487 | 普通株式 40,304,367 | 342,162 | 1,506,650 | 342,162 | 1,756,149 |
| 2024年3月1日～2025年2月28日 (注)1. | 普通株式 25,700 | 普通株式 40,330,067 | 3,552 | 1,510,203 | 3,552 | 1,759,702 |
| 2025年7月15日 (注)7. | - | 普通株式 40,330,067 | △702,327 | 807,875 | △702,327 | 1,057,374 |
| 2025年3月1日～2025年12月31日 (注)1. | 普通株式 5,155,700 | 普通株式 45,485,767 | 329,735 | 1,137,611 | 329,735 | 1,387,110 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年7月28日及び2021年8月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年8月12日付でA種優先株式112,500株、B種優先株式50,000株、C種優先株式150,000株、D-1種優先株式64,813株、D-2種優先株式212,131株及びD-3種優先株式74,958株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を664,402株交付しております。また、同決議に基づき、2021年8月12日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
3.株式分割(1:40)によるものであります。
4.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を減少しております。この結果、資本金が259,499千円(減資割合72.2%)減少しております。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 670円
引受価額 616.40円
資本組入額 308.20円
払込金総額 2,115,977千円
6.有償第三者割当
普通株式 3,659,487株
発行価格 187円
資本組入額 93.5円
割当先 RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Biotech Opportunities Ltd
7.2025年5月29日開催の当社第21回定時株主総会の決議に基づき、繰越欠損の解消等を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が702,327千円(減資割合38.2%)及び資本準備金が702,327千円(減資割合33.7%)減少しております。
8.2022年10月18日付で提出した「有価証券届出書」、2022年11月4日付及び2022年11月14日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載し、2023年5月31日付で提出した「有価証券報告書」において充当予定時期等の一部を変更した株式上場時に調達した資金(以下「上場時調達資金」)、及び、2024年1月11日付で提出した「有価証券届出書」に記載した第三者割当による新株式発行による調達資金(以下「第三者割当資金」)について、支出予定時期に変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、2022年11月の上場時調達資金の内1,320百万円、第三者割当資金の内500百万円を、いずれも「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当する方針とし、当該費用への充当予定を、上場時調達資金につきましては2026年2月期まで、第三者割当資金につきましては2027年2月までとしておりました。
当社は、SMTP化合物ファミリーに属するTMS-007(JX10)及びTMS-008の臨床開発を推進している他、これまでSMTP化合物の研究開発によって培ったsEH阻害に関する知識と経験を活かし、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を含む基礎研究、日本のアカデミアを中心とする外部の研究機関における研究成果の評価・導入によるパイプラインの拡充を推進しております。しかし、社外からのアセット導入や研究開発活動にかかる費用支出を慎重に行い、外部委託を最適化したことにより支出が抑制されており、これらの事業環境の変化を勘案し、上場時調達資金および第三者割当資金の充当予定時期を変更するとともに、上場時調達資金の「研究開発人件費・諸経費等の研究開発経費」に関する充当予定時期につきましても、決算期の変更に対応する変更を行うことといたしました。
なお、2026年2月末時点における「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当状況は、上場時調達資金を1,113百万円充当済みであり、第三者割当資金は未充当となっております。また、上場時調達資金における「研究開発人件費・諸経費等の研究開発経費」、第三者割当資金における「運転資金」につきましては、いずれも充当を完了しております。
(2)変更の内容
充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
・上場時調達資金
(変更前)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2023年2月期 | 10百万円 |
| 2024年2月期 | 300百万円～600百万円 | |
| 2025年2月期 | 300百万円～500百万円 | |
| 2026年2月期 | 210百万円～710百万円※ | |
| 計 | 1,320百万円 | |
| ② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 | 2023年2月期 | 35百万円 |
| 2024年2月期 | 170百万円 | |
| 2025年2月期 | 170百万円 | |
| 2026年2月期 | 32百万円 | |
| 計 | 407百万円 |
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当予定の1,320百万円の内、2025年2月期終了時点での未充当額を、2026年2月期に充当いたします。2026年2月期の充当予定額は、それまでの進捗に応じて最大で710百万円を予定しております。
(変更後)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2023年2月期 | 10百万円 |
| 2024年2月期 | 308百万円 | |
| 2025年2月期 | 432百万円 | |
| 2025年12月期～2026年12月期 | 570百万円※ | |
| 計 | 1,320百万円 | |
| ② 研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費 | 2023年2月期 | 35百万円 |
| 2024年2月期 | 170百万円 | |
| 2025年2月期 | 170百万円 | |
| 2025年12月期 | 32百万円 | |
| 計 | 407百万円 |
※「①創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への2025年12月期～2026年12月期の充当予定額570百万円の内、2026年2月末時点で363百万円を充当済みです。
・第三者割当資金
(変更前)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2025年3月～2027年2月 | 500百万円 |
| ② 運転資金 | 2024年3月～2026年2月 | 174百万円 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 金額 |
| ① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費 | 2025年3月～2027年12月 | 500百万円 |
| ② 運転資金 | 2024年3月～2026年2月 | 174百万円 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 45,477,400 | 454,774 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,367 | - | - |
| 発行済株式総数 | 45,485,767 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 454,774 | - | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ティムス | 東京都府中市府中町1丁目9番地 | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注)当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。
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