有価証券報告書-第21期(2024/03/01-2025/02/28)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2025年3月31日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は、次のとおりであります。

割当日	2025年3月31日
発行新株予約権数	80,000個
発行価額	新株予約権1個につき17円(総額1,360,000円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:8,000,000株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権について上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は100円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は8,000,000株です。
資金調達の額	1,521,360,000円(差引手取概算額)
行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額:192円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の96%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
行使期間	2025年3月31日から2028年3月31日
割当先	グロース・キャピタル株式会社
資金使途	TMS-007の第Ⅱ相/第Ⅲ相臨床試験の費用及びTMS-008の開発を含む研究開発費用、及び運転資金
その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当契約において、以下の内容が定められております。 ・当社が、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること ・本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であること 上記のほか、本第三者割当契約においては、行使コミット条項及び本新株予約権に関するロックアップに係る条項が定められております。 また、当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書において、行使停止要請に係る条項等が定められております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(第10回新株予約権の権利行使)
2025年4月1日から2025年5月29日までの間にグロース・キャピタル株式会社が保有する第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
1.行使された新株予約権の個数 43,300個
2.発行した株式の種類および数 普通株式 4,330,000株
3.行使価額の総額 525,868千円
4.資本金の増加額 263,302千円
5.資本準備金の増加額 263,302千円
(注)「4.資本金の増加額」及び「5.資本準備金の増加額」には、新株予約権の振替額368千円がそれぞれ含まれ
ております。上記の新株予約権の行使による新株発行の結果2025年5月29日現在の資本金が1,773,505千円、資本準備金が2,023,004千円となっております。
(資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、2025年5月29日開催の第21回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することにより、繰越欠損を解消するとともに税負担の解消を図ることを目的と
して、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらを
その他資本剰余金に振り替えるものです。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額 702,327,842円
資本準備金の額 702,327,842円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,404,655,684円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金
を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の
額は0円となります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 1,404,655,684円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 1,404,655,684円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年4月21日
(2) 株主総会決議日 2025年5月29日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年7月10日(予定)
(4) 効力発生日 2025年7月15日(予定)