1 東京証券取引所への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、162,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年1月21日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年1月21日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、上限株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である長田修、株主である長田久美子、OSAフィールド株式会社、長田栄臣、山本光伸、舩井渉、寺田直樹、田中直樹、糸井邦広、松本尚視、中澤和宏、竹中和也、奥野雅裕、北村玲子、林節子、株式会社松吉、長村博、宮林昭美、松本晃代、古宮山孝夫、吉田英司、小山力、山川芳美、藤岡善行、上野恒雄、杉村宗保、岩﨑和世、株式会社大豊産業、中路達雄、長嶋正晃、長嶋良夫、槇野常美、砂田直成、田中伸、鈴木百世、田川芳和及び平野貢並びに新株予約権者である村井厚介、伊藤雅樹、中西恭子、村田和美、辻文孝、白川勝之、中村利之、井上啓、平出さゆり、林勝之、神村充伸、三浦展央、来田貴子、新田英樹、吉見宏治、宮本征門、樋口裕三ほか87名は、SMBC日興証券株式会社(主幹事会社)に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年6月21日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。