有価証券報告書-第41期(2023/04/01-2024/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.自己株式31,390株は、「個人その他」に313単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,784株は、「金融機関」に657単元及び「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。
| 2024年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 7 | 24 | 25 | 28 | 8 | 2,040 | 2,132 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 8,242 | 464 | 47,981 | 4,409 | 163 | 14,983 | 76,242 | 5,400 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 10.80 | 0.61 | 62.90 | 5.78 | 0.20 | 19.71 | 100 | - |
(注)1.自己株式31,390株は、「個人その他」に313単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
2.株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,784株は、「金融機関」に657単元及び「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,960,000 |
| 計 | 12,960,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち18,707株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権 68,139千円)によるものであります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,629,600 | 7,629,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,629,600 | 7,629,600 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち18,707株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権 68,139千円)によるものであります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
調整後 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 = ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
3.行使条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
6.2021年10月22日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2022年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年10月19日 | 2021年2月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 96 | 当社従業員 104 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12 | 44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,200 (注)1、6 | 普通株式 26,400 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 123 (注)2、6 | 123 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月20日から 2030年10月19日まで | 2023年2月23日から 2031年2月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 123 資本組入額 61.5 (注)6 | 発行価格 123 資本組入額 61.5 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
調整後 株式数 × 行使価額 + 株式数 × 払込金額
行使価額 = ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
3.行使条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項前記
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
6.2021年10月22日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2022年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償株主割当増資
割当先 株式会社ビジネスブレイン太田昭和、兼松エレクトロニクス株式会社
発行価格 70,177円
資本組入額 36,956.5円
2.有償第三者割当
割当先 当社取締役 鱸 史郎、原 伸一、與儀 大輔、吉見 主税、三木 剛
発行価格 73,611円
資本組入額 37,083.3円
3.有償第三者割当
割当先 株式会社野村総合研究所
発行価格 73,611円
資本組入額 36,857.1円
4.株式分割(1:300)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 386,400千円
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年7月25日 (注)1 | 4,600 | 10,000 | 170,000 | 270,000 | 152,814 | 322,814 |
| 2020年11月20日 (注)2 | 240 | 10,240 | 8,900 | 278,900 | 8,766 | 331,580 |
| 2020年12月18日 (注)3 | 350 | 10,590 | 12,900 | 291,800 | 12,863 | 344,444 |
| 2021年10月22日 (注)4 | 3,166,410 | 3,177,000 | - | 291,800 | - | 344,444 |
| 2021年12月17日 (注)5 | 150,000 | 3,327,000 | 193,200 | 485,000 | 193,200 | 537,644 |
| 2022年11月1日 (注)6 | 3,327,000 | 6,654,000 | - | 485,000 | - | 537,644 |
| 2022年11月1日～ 2023年3月31日 (注)7 | 729,000 | 7,383,000 | 44,833 | 529,833 | 44,833 | 582,478 |
| 2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注)7 | 246,600 | 7,629,600 | 15,165 | 544,999 | 15,165 | 597,644 |
(注)1.有償株主割当増資
割当先 株式会社ビジネスブレイン太田昭和、兼松エレクトロニクス株式会社
発行価格 70,177円
資本組入額 36,956.5円
2.有償第三者割当
割当先 当社取締役 鱸 史郎、原 伸一、與儀 大輔、吉見 主税、三木 剛
発行価格 73,611円
資本組入額 37,083.3円
3.有償第三者割当
割当先 株式会社野村総合研究所
発行価格 73,611円
資本組入額 36,857.1円
4.株式分割(1:300)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 386,400千円
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,700株(議決権の数657個)が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式84株が含まれております。
| 2024年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 31,300 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,592,900 | 75,929 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,400 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,629,600 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 75,929 | - | |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,700株(議決権の数657個)が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式84株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,700株は、上表には含めておりません。
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| グローバルセキュリティエキスパート株式会社 | 東京都港区海岸1丁目15番1号 | 31,300 | - | 31,300 | 0.41 |
| 計 | - | 31,300 | - | 31,300 | 0.41 |
(注)株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式65,700株は、上表には含めておりません。