有価証券報告書-第9期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、DTK AD Co.,Ltd.(以下「DTK AD」という。)へ貸付を実施する契約の締結及び株式を取得することを決議し、2023年3月29日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、2023年4月7日をもって株式譲渡実行を完了いたしました。
なお、本株式譲渡により、当社がDTK ADの議決権の49.00%を取得し、かつ、金銭消費貸借契約によって当社がDTK ADの資金調達額の総額の過半について融資を行っている状況となったため、DTK ADは当社の子会社となります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 DTK AD Co.,Ltd.(タイ王国)
事業の内容 市場調査・マーケティング事業
プロデュース・ディレクション事業
プロモーション・広告事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、SNSマーケティング事業を基幹事業とし「SNS運用支援」「SNS運用支援ツールの提供」「人材教育」といった当社グループ独自のソリューションを強みに事業を展開しております。成長戦略の一環として基幹事業の市場拡大及びサービスの拡充のために、東南アジアへ事業展開を行い、東南アジアに進出する、または進出しようとする日系企業へのマーケティング支援、東南アジアからのインバウンド需要の獲得を目指してまいりました。
今回、子会社化したDTK ADは、東南アジアに根付いた日本人経営陣が約10年にわたり広告代理事業を展開してきた企業で、既に東南アジアに進出する日系企業へのマーケティングリサーチやデジタルマーケティング支援、PRプロモーションなどのサービスを提供しております。
今後、当社子会社で企業のSNSマーケティングを支援する株式会社コムニコを中心とした連携により、DTK ADと双方の顧客のアップセルやクロスセル、さらに新商品の開発と販売を進めることによりシナジーを生み、当社グループの成長に寄与するものと考え、この度の株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2023年4月7日 支配獲得日
2023年3月31日 みなし取得日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する株式数及び議決権比率
普通株式 19,600株
議決権比率 49.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式(議決権の49.00%)を取得し、実質支配力基準により子会社化するものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 196円
取得原価 196円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9,293千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(被取得企業への貸付)
当社は、DTK AD Co.,Ltd.の既存借入金の借り換えに充当する資金として、同社へ100,000千円の貸付を実施する契約を2023年3月31日に締結し、2023年4月5日に実行いたしました。
(決算期の変更)
当社は、2023年6月29日開催の第9回定時株主総会において、定款の一部変更の件を決議し、下記のとおり事業年度の変更を行うことを決議しました。
1.変更の理由
当社グループは年末及び年度末に需要期を迎える傾向にあるため、適切な経営計画の策定と決算業務効率の向上を行い、業績などの経営情報における適時・適正な開示を図るため、事業年度を毎年11月1日から翌年10月31日までとすることといたします。
2.変更の内容
現 在:毎年3月31日
変更後:毎年10月31日
決算期変更の経過期間となる第10期は、2023年4月1日から2023年10月31日までの7ヵ月となります。