有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、2024年1月26日開催の第10回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。
なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額287,826,486円のうち237,826,486円を減少し、50,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権の全部または一部が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全部をその他資本剰余金に振替いたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額237,826,486円をその他資本剰余金に振替いたします。
3.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額278,475,728円を228,475,728円減少し、50,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権の全部または一部が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全部をその他資本剰余金に振替いたします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額228,475,728円をその他資本剰余金に振替いたします。
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、94,595,405円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 94,595,405円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 94,595,405円
5.日程
(1) 取締役会決議日 2023年12月26日
(2) 株主総会決議日 2024年1月26日
(3) 債権者異議申述公告日 2024年1月29日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2024年3月5日(予定)
(5) 効力発生日 2024年3月6日(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、2024年1月26日開催の第10回定時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、東京証券取引所マザーズ市場(現グロース市場)に上場する前に、株式会社日比谷コンピュータシステムから出資を受け、資金面での支援や助言等を受けてまいりましたが、当社の独立制確保や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、株式会社日比谷コンピュータシステムが保有する当社株式の一部買い受けを打診し、協議の結果、自己株式の取得を行うことへの合意に至りました(以下、「本自己株式の取得」という。)。
なお、本自己株式の取得は、会社法第156条第1項及び第160条第1項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。
2.取得に係る事項の内容

(1)	取得する株式の種類	当社普通株式
(2)	取得する株式の総数	82,500株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 5.7%)
(3)	株式の取得価額の総額	165,000,000円(上限)
(4)	株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法	2024年1月25日(本株主総会の前日)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格(当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格)
(5)	取得期間	2024年2月19日から2024年3月7日まで
(6)	取得先	株式会社日比谷コンピュータシステム

3.取得先の概要

(1)	商号	株式会社日比谷コンピュータシステム
(2)	所在地	東京都江東区東陽二丁目4番38 号
(3)	代表者	代表取締役社長 天野 進
(4)	事業内容	コンピュータシステム利用に関するハードウェア、ソフトウェアの総合サービスの提供 1.業務アプリケーション開発 ①ソフトウェア開発②アウトソーシング③情報処理業務委託 2.不動産の売買、賃貸および管理業務
(5)	当社との関係	当社の主要株主かつその他の関係会社であります。

4.その他
本自己株式取得にあたって株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額は、前記2.「取得に係る事項の内容」(4)に記載しましたとおり、会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されたものを超えないため、取得する相手以外の株主様におかれては、会社法第160条第2項及び第3項による売主追加議案の請求は生じません。