有価証券報告書-第11期(2023/11/01-2024/10/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月5日開催の取締役会において、株式会社ユニオンネット(以下「ユニオンネット」といいます。)の発行済株式の100.0%を取得して連結子会社化することについて決議し、2024年11月1日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
1.本件の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ユニオンネット
事業の内容 :Webサイト制作
(2) 企業結合を行った主な理由
この度、当社が株式を取得することを決定したユニオンネットは、コーポレートサイトをはじめとするWebサイトの企画や制作、Web広告運用等のマーケティング支援、Webコンサルティングを強みとしており、特に学校や教育関連企業との取引実績が多数あります。出生数低下による人口減少が著しい日本では、教育産業市場において対象者獲得や人材採用の課題があり、集客施策は各学校・企業におけるニーズが高いと考えます。特に学生等が情報収集源として活用するSNSは非常に重要で、SNSマーケティング事業を主軸とする当社との親和性は極めて高いものであると考えた結果、今般の子会社化の運びとなりました。
今回、ユニオンネットをグループに迎えることで、顧客のマーケティングプロセスにおける課題解決やサービス拡充による顧客満足度の向上に貢献いたします。加えて、相互顧客へのアップセル・クロスセルにおける顧客単価、顧客数の増加が見込まれ、既存事業であるSNSマーケティング事業、DX支援事業の拡大に大きく寄与するものと考えております。
以上のように、ユニオンネットの連結子会社化が当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2024年11月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	125,000千円
	取得原価		125,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 2,600千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年9月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたし
ました。
1.株式会社ラバブルマーケティンググループ 第8回新株予約権
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び子会社の取締役並びに執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 100,000株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,692円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるあいわAdvisory株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
(4)新株予約権の総数
1,000個(新株予約権1個あたりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当を受ける者
当社取締役 2名 800個
当社執行役員 1名 100個
当社子会社取締役 1名 100個
(6)新株予約権を行使することができる期間
2024年11月18日から2029年11月17日まで
(7)新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2024年9月17日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,637円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
分割(または併合)の比率
(8)新株予約権の割当日
2024年11月18日
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。