有価証券報告書-第12期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び親会社の異動)
2025年10月23日開催の取締役会にて決議いたしました、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社(以下「AIF社」)を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)について、2025年11月12日に払込みが完了いたしました。これに伴い、当社の親会社に異動がありました。
1.本第三者割当増資の概要

(1)	払込期日	2025年11月12日
(2)	発行新株式数	当社普通株式 360,000株
(3)	発行価額	1株につき 1,371円
(4)	発行価額の総額	493,560千円
(5)	資本組入額	1株につき 685.5円
(6)	資本組入額の総額	246,780千円
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法によります AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 360,000株
(8)	資金の使途	M&Aや新規事業への投資

2.親会社の異動
本第三者割当増資による払込みが完了したことに伴い、AIF社の所有議決権数の当社の総株主等の議決権に対する割合は45.91%となりました。以上から、実質支配力基準により、AIF社が当社の親会社に該当することになりました。
(取得による企業結合)
2025年12月17日開催の取締役会において、株式会社エルマーケ(以下「エルマーケ」とする)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エルマーケ
事業の内容 LINE公式アカウントAPIツール導入支援、LINE公式アカウント運用代行/
コンサルティング、友だち数増加支援、補助金・助成金申請代行
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、「人に地球に共感を」をパーパスとし、生活者の情報消費行動に寄り添う、共感を重視した愛されるマーケティング(Lovable Marketing)を推進するマーケティング企業グループです。当社グループは成長戦略として、既存事業での年間平均10〜20%の安定的成長を掲げており、さらに飛躍的な成長への布石として、M&Aを軸に既存事業とのシナジーが期待できる分野への展開を積極的に推進しております。
この度、当社が全株式を取得し、子会社化することについて基本合意書締結を決定したエルマーケは、LINEを中心としたマーケティング支援に強みを持っており、豊富な支援実績に基づいて、成果創出に必要なプロセスをワンストップでサポートしております。LINE公式アカウントAPIツール導入支援や運用代行/コンサルティング、友だち数増加支援などのLINE関連ソリューションに加えて、友だち増加のためのランディングページ最適化(LPO)支援など、関連領域を含めた戦略的なマーケティング支援を得意としております。
今回、エルマーケをグループに迎えることで、LINEマーケティング領域でのソリューション強化・拡充を図ります。加えて、相互送客によるアップセル・クロスセルでの顧客単価の向上、新規顧客の獲得などのシナジーを見込んでおり、エルマーケの全株式を取得し子会社化することが成長戦略における既存事業の成長に寄与するものと考えております。本件株式取得後は、当社グループにおける事業連携、従業員間の情報連携も適宜実施しながら、シナジー効果の早期発揮に努めて参ります。
当社グループは愛されるマーケティング活動を通して、SNSマーケティングを核としたトップクラスのマーケティンググループを目指し、更なるグループの成長・発展に繋げてまいります。
なお、今後も当社とのシナジー効果や事業領域拡大が見込まれる分野に対して、M&Aを含めた事業展開を積極的に検討してまいります。
(3)企業結合日
2026年1月13日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	180,000千円
	取得原価		180,000千円

上記に加えて相手先との間で条件付取得対価の合意がなされており、一定期間の将来
業績に応じて最大156,000千円の支払いを行う契約となっております。
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額)2,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。