有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
2021年10月31日現在
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2021年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 14 | ― | ― | 2 | 16 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 60,816 | ― | ― | 71,750 | 132,566 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 45.9 | ― | ― | 54.1 | 100.0 | ― |
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月1日付で普通株式における発行可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 53,000,000 |
| 計 | 53,000,000 |
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により定款変更を行い、2021年10月1日付で普通株式における発行可能株式総数が40,000株から53,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,256,600 | 非上場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 13,256,600 | ― |
(注)1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し、13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第1回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により2名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第2回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者である監査役1名の退任及び顧問への就任により、また、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、社外協力者2名となっております。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第3回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により2名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員2名となっております。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第4回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により5名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第5回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により3名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第6回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により1名減少したことにより、当社取締役4名、当社監査役2名、当社従業員2名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年8月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 50[35,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 6,023[9](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年8月4日 至 2027年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 6,023[9] 資本組入額 3,012[5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第1回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により2名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名となっております。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社顧問 1 当社従業員 1(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 200(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 200[140,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 11,982[18](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月3日 至 2027年11月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 11,982[18] 資本組入額 5,991 [9] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第2回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者である監査役1名の退任及び顧問への就任により、また、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役1名、社外協力者2名となっております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 5(注)7 |
| 新株予約権の数(個) | 500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 500[350,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 79,277[114](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月23日 至 2028年3月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 79,277[114] 資本組入額 39,639 [57] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第3回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により2名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員2名となっております。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年5月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 11(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 280(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 280[196,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 110,357[158](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月30日 至 2029年5月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 110,357[158] 資本組入額 55,179 [79] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第4回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により5名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役2名、当社従業員5名となっております。
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年4月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 12(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 390(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 390[273,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 162,200[232](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年5月14日 至 2030年5月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 162,200[232] 資本組入額 81,100[116] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第5回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により3名減少し、付与時の当社従業員1名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役3名、当社従業員8名となっております。
| 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社監査役 2 当社従業員 3(注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 403[376](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 403[263,200](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 289,000[413](注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年5月14日 至 2031年5月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 289,000[413] 資本組入額 144,500[207] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個あたり、普通株式1株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(1)から(3)に掲げる事由により行使価格(「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。)の調整を行った場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 | |||||
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
無償にて発行されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
(1) 行使価額の調整
① (2)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新株発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||||
上記算式における用語の定義は、次のとおりとする。
「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。)の数をいう。
「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式1株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。
② 行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価格の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合(処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。)
なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割(併合)又は無償割当により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割(併合)の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
(3) (2)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。
4.新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
(1) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、1個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(2) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した場合に限り行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。
(5) 5.に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。
当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当会社が合併により消滅会社となる場合。
(2) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。
(3) 新株予約権者が第6回新株予約権募集要項に違反した場合。
(4) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。
6.2021年9月9日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職により1名減少したことにより、当社取締役4名、当社監査役2名、当社従業員2名となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
発行価格 28,000円
資本組入額 14,000円
2.有償第三者割当
割当先:市川太祐
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
3.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
4.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、エムスリー株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
5.有償第三者割当
割当先:ソニー株式会社、東京センチュリー株式会社、ライフネット生命保険株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
6.有償第三者割当
割当先:株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
7.有償第三者割当
割当先:沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
8.有償第三者割当
割当先:株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
9.有償第三者割当
割当先:ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
10.2021年5月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少(減資割合91.39%)しております。
11.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
12.普通株式1株を700株とする株式分割によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年12月30日 (注)1 | A種優先株式 2,500 | 普通株式 10,000 A種優先株式 2,500 | 35,000 | 45,000 | 35,000 | 35,000 |
| 2017年8月4日 (注)2 | 普通株式 250 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 | 750 | 45,750 | 750 | 35,750 |
| 2017年8月23日 (注)3 | A-2種優先株式 250 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 | 5,000 | 50,750 | 5,000 | 40,750 |
| 2018年3月30日 (注)4 | B種優先株式 2,762 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種優先株式 2,762 | 290,010 | 340,760 | 290,010 | 330,760 |
| 2018年6月8日 (注)5 | B種優先株式 676 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種優先株式 3,438 | 70,980 | 411,740 | 70,980 | 401,740 |
| 2020年8月31日 (注)6 | C種優先株式 934 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種優先株式 3,438 C種優先株式 934 | 280,200 | 691,940 | 280,200 | 681,940 |
| 2020年9月30日 (注)7 | C種優先株式 433 | 普通株式 10,250 A社株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種優先株式 3,438 C種優先株式 1,367 | 129,900 | 821,840 | 129,900 | 811,840 |
| 2020年10月30日 (注)8 | C種優先株式 1,000 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種優先株式 3,438 C種優先株式 2,367 | 300,000 | 1,121,840 | 300,000 | 1,111,840 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年12月25日 (注)9 | C種優先株式 133 | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種株式 3,438 C種株式 2,500 | 39,900 | 1,161,740 | 39,900 | 1,151,740 |
| 2021年6月30日 (注)10 | ― | 普通株式 10,250 A種優先株式 2,500 A-2種優先株式 250 B種株式 3,438 C種株式 2,500 | △1,061,740 | 100,000 | 604,285 | 1,756,025 |
| 2021年9月27日 (注)11 | 普通株式 8,688 A種優先株式 △2,500 A-2種優先株式 △250 B種株式 △3,438 C種株式 △2,500 | 普通株式 18,938 | ― | 100,000 | ― | 1,756,025 |
| 2021年10月1日 (注)12 | 普通株式 13,237,662 | 普通株式 13,256,600 | ― | 100,000 | ― | 1,756,025 |
(注) 1.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
発行価格 28,000円
資本組入額 14,000円
2.有償第三者割当
割当先:市川太祐
発行価格 6,000円
資本組入額 3,000円
3.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
4.有償第三者割当
割当先:Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、エムスリー株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
5.有償第三者割当
割当先:ソニー株式会社、東京センチュリー株式会社、ライフネット生命保険株式会社
発行価格 210,000円
資本組入額 105,000円
6.有償第三者割当
割当先:株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
7.有償第三者割当
割当先:沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
8.有償第三者割当
割当先:株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
9.有償第三者割当
割当先:ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
10.2021年5月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少(減資割合91.39%)しております。
11.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
12.普通株式1株を700株とする株式分割によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2021年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 132,566 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 13,256,600 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,256,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 132,566 | ― |
(注) 1.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年9月27日付でA種優先株式2,500株、A-2種優先株式250株、B種優先株式3,438株及びC種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを2021年9月27日付で消却しております。
2.2021年9月9日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株について700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,237,662株増加し13,256,600株となっております。
3.2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、2021年10月1日付で定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。