有価証券報告書-第6期(2022/05/01-2023/04/30)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年6月14日 (注)1	A1種優先株式 796	普通株式 13,750 A1種優先株式 796	124,991	156,491	124,991	155,491
2019年6月14日 (注)2	普通株式 △1,250 A2種優先株式 1,250	普通株式 12,500 A1種優先株式 796 A2種優先株式 1,250	-	156,491	-	155,491
2019年8月13日 (注)3	普通株式 1,237,500 A1種優先株式 78,804 A2種優先株式 123,750	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 79,600 A2種優先株式 125,000	-	156,491	-	155,491
2019年8月26日 (注)4	A1種優先株式 136,924	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000	214,970	371,462	214,970	370,462
2020年4月6日 (注)5	B種優先株式 245,535	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 245,535	549,998	921,460	549,998	920,460
2020年4月8日 (注)6	B種優先株式 44,642	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 290,177	99,998	1,021,458	99,998	1,020,458
2020年4月10日 (注)7	B種優先株式 133,928	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	299,998	1,321,457	299,998	1,320,457
2020年4月30日 (注)8	-	普通株式 1,250,000 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	△1,221,457	100,000	1,221,457	2,541,914
2021年3月23日 (注)9	普通株式 20,600	普通株式 1,270,600 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	4,120	104,120	4,120	2,546,034
2021年4月27日 (注)10	-	普通株式 1,270,600 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	-	104,120	△70,000	2,476,034
2021年5月20日 (注)11	普通株式 △40,000	普通株式 1,230,600 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	-	104,120	-	2,476,034
2021年11月30日 (注)12	普通株式 765,629	普通株式 1,996,229 A1種優先株式 216,524 A2種優先株式 125,000 B種優先株式 424,105	-	104,120	-	2,476,034
2021年12月1日 (注)13	A1種優先株式 △216,524 A2種優先株式 △125,000 B種優先株式 △424,105	普通株式 1,996,229	-	104,120	-	2,476,034
2022年1月5日 (注)14	普通株式 27,947,206	普通株式 29,943,435	-	104,120	-	2,476,034

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2022年6月7日 (注)15	50,000	29,993,435	35,190	139,310	35,190	2,511,224
2022年5月1日～2023年4月30日 (注)16	904,050	30,897,485	86,676	225,986	86,676	2,597,900

(注)1.A1種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 HODE HK Limited
発行価格 314,049円
資本組入額 157,024.5円
(注)2.2019年5月24日開催の臨時株主総会により、2019年6月14日付で新たにA2種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をA2種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、A2種優先株式が1,250株増加しております。
(注)3.株式分割(1:100)によるものであります。
(注)4.A1種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 HODE HK Limited、SBI AI & Blockchain 投資事業有限責任組合、KLab株式会社
発行価格 3,140円
資本組入額 1,570円
(注)5.B種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 LC FUND Ⅷ,L.P.、Highsino Group Limited
発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
(注)6.B種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合
発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
(注)7.B種優先株式の有償第三者割当増資
割当先 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社
発行価格 4,480円
資本組入額 2,240円
(注)8.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年4月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円(減資割合92.4%)減少し、資本準備金が同額増加しております。
(注)9.第2回新株予約権の権利行使による増加
(注)10.特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年4月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円(減資割合2.75%)減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。
(注)11.特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。
(注)12.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
(注)13.当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2021年12月1日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月8日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(注)14.株式分割(1:15)によるものであります。
(注)15.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,530円
引受価額 1,407.6円
資本組入額 703.8円
払込金総額 70,380千円
(注)16.新株予約権の行使によるものであります。
(注)17.2023年5月1日から2023年6月30日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が263,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,625千円増加しております。