有価証券報告書-第9期(2025/05/01-2026/04/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給する。なお、本方針は、委員の過半数と委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申に基づき、当社取締役会において承認決議するものである。
2.報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与と譲渡制限付株式報酬で構成する。
ただし、社外取締役等の業務執行を行わない取締役に対しては、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみを支給する。
3.個人別の報酬の決定方法
⑴ 基本報酬(固定報酬)
基本報酬(固定報酬)の決定は代表取締役に委任する。代表取締役は、指名報酬委員会の答申を受けながら、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、担当職務、業績、貢献度等を考慮して、個人別の基本報酬を決定する。
⑵ 賞与(業績連動賞与)
・単年度賞与
2025年4月期事業年度の始期(2024年5月1日)から2027年4月期事業年度の終期(2027年4月30日)までの期間を対象とする、当社の中期経営目標に定める各事業年度ごとの目標となる営業利益の達成率が100%を超えた場合、各事業年度ごとに、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。
・特別賞与
当社が開示する中期経営目標に定める3か年の目標となる営業利益の達成率が100%を超えた場合、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。
⑶ 譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会終了後、一定の時期に付与する。
・譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の基本報酬(固定報酬)、及び賞与とは別枠で年額20百万円以内、割り当てる株式の種類は普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分、その総数は合計で年10,000株以内(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は分割(株式無償割当を含む。)によって増減した場合、当該上限数はその比率に応じて調整される。)とする。
・取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、会社業績、取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して決定するものとする。
・譲渡制限付株式の付与については、以下の内容を含む割当契約書(以下「本割当契約書」という。)の締結を条件とするものとする。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、以下の期間、本割当契約書により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ⅰ.割当株式のうちの半数の株式(以下「本割当第一種株式」という。)については、本割当契約書により割当を受けた日から3年間
ⅱ.割当株式のうち、上記ⅰを除く株式(以下「本割当第二種株式」という。)については、本割当契約により割当を受けた日から当社の取締役を退任するまでの期間
(イ)譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の種別に応じて以下に定める事由を条件として、各譲渡制限期間の満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、本割当第一種株式については、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了するより前に、その全部又は一部の譲渡制限を解除することができる。
本割当第一種株式:対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
本割当第二種株式:当社の取締役会が正当と認める理由による退任であること
(ウ)本割当株式の無償取得
対象取締役が、所定の期間の満了前に退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(イ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式の全部又は一部を当社が無償取得することができるものとする。
4.役員の報酬等の株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は1名)であります。また、金銭報酬とは別枠で、2025年7月29日開催の第8回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額として、年額20百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年額10,000株以内と決議しております。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年7月28日開催の第6回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名であります。
※ 当社は、2026年6月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容に係る方針を以下のとおり決議しております。なお2026年7月28日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと「譲渡制限付株式報酬の上限は年額200百万円以内、譲渡制限付株式の総数は年100,000株以内」となる予定であります。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給する。なお、本方針は、委員の過半数と委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申に基づき、当社取締役会において承認決議するものである。
2.報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与及び中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成する。
ただし、社外取締役等の業務執行を行わない取締役に対しては、業務執行から独立した立場であることから固定報酬のみを支給する。
3.個人別の報酬の決定方法
⑴ 基本報酬(固定報酬)
基本報酬(固定報酬)の決定は代表取締役に委任する。代表取締役は委員の過半数と委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会の答申を受け、各取締役の担当職務、業績、貢献度、及び人事評価結果を考慮して役割の大きさに応じた階層を決定する。個人別の基本報酬は、当該決定された階層等に応じて報酬テーブルに定められた金額を基礎とし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で支給する。なお、この階層等の見直しは、個人の人事評価結果に従い、原則として年1回の頻度で行い、一定割合の報酬金額の増額(又は減額)改定を行う仕組みを導入する。なお、2026年8月分から2027年7月分までの基本報酬(固定報酬)は、改定前の方針及び手続に基づき、代表取締役が指名報酬委員会の答申を受けて決定するものとする。
⑵ 賞与(業績連動賞与)
当社は、中長期目標へのインセンティブ体系を見直す一環として、従来の中期経営目標連動型「特別賞与」を将来に向かって撤廃する。ただし、2027年6月頃に支給する特別賞与までは、改定前の決定に基づく経過措置として、支給要件を満たす限りにおいて別枠で、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定額を支給する。
単年度賞与は、経営執行陣の短期目標達成及び株主価値連動の実現のため、全社業績(営業利益成長率等)の目標達成度、及び個人の業績・役割評価の達成度等に応じて、同達成度ごとに設定された業績連動係数及び個人評価係数に基づき、報酬テーブルに定める基準額の範囲内で支給する。
なお、2027年6月頃に支給する単年度賞与までは、改定前の方針及びフローに基づき、2024年6月26日開催の臨時取締役会において決定した一定額を支給する。
⑶ 譲渡制限付株式報酬
・譲渡制限付株式報酬は、各事業年度において当該定時株主総会終了後、一定の時期に付与する。
・譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、取締役の基本報酬(固定報酬)、及び賞与とは別枠で年額200百万円以内、割り当てる株式の種類は普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分、その総数は合計で年100,000株以内(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は分割(株式無償割当を含む。)によって増減した場合、当該上限数はその比率に応じて調整される。)とする。
・取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、会社業績、取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して決定するものとする。
・譲渡制限付株式の付与については、以下の内容を含む割当契約書(以下「本割当契約書」という。)の締結を条件とするものとする。
・なお、2026年9月に付与(交付)する譲渡制限付株式報酬は、改定前の方針に基づき、取締役会の決議による承認を経て付与する。
(ア)譲渡制限期間
取締役は、以下の期間、本割当契約書により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ⅰ.割当株式のうちの半数の株式(以下「本割当第一種株式」という。)については、本割当契約書により割当を受けた日から3年間
ⅱ.割当株式のうち、上記ⅰを除く株式(以下「本割当第二種株式」という。)については、本割当契約により割当を受けた日から当社の取締役を退任するまでの期間
(イ)譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の種別に応じて以下に定める事由を条件として、各譲渡制限期間の満了時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、本割当第一種株式については、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了するより前に、その全部又は一部の譲渡制限を解除することができる。
本割当第一種株式:取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
本割当第二種株式:当社の取締役会が正当と認める理由による退任であること
(ウ)本割当株式の無償取得
取締役が、所定の期間の満了前に退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(イ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、譲渡制限期間中に法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式の全部又は一部を当社が無償取得することができるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	62	39	21	-	1	3
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24	24	-	-	-	5

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等に係る業績指標は「営業利益」であり、2026年4月期の営業利益の実績は20,172百万円であります。当該指標を選択した理由は、中期経営目標に掲げられた各事業年度の経営目標を達成し、以て持続的な企業価値向上に取り組むことを主眼としたためです。
3.非金銭報酬として、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記「譲渡制限付株式」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
4.上記には、2025年7月29日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役でない)1名及び社外役員1名を含んでおります。
5.取締役会は、代表取締役CEO田角陸に対し監査等委員でない取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。