有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2023/03/08 15:00
【資料】
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【項目】
145項目
株式(1)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
IF SPV 1号投資事業組合
業務執行組合員
IF SPV 1号有限責任事業組合
組合員 赤浦 徹		東京都港区赤坂一丁目12番32号投資業1,174,660999,988,058
(851.3)		特別利害関係者等
(大株主上位10名)
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド)
代表取締役 西崎 龍司
資本金 87,550百万円		東京都港区西新橋一丁目3番1号銀行業1,174,660999,988,058
(851.3)		特別利害関係者等
(大株主上位10名)
高砂熱学工業株式会社
代表取締役社長 小島 和人
資本金 13,134百万円		東京都新宿区新宿六丁目27番30号建設業587,320499,985,516
(851.3)		当社の取引先
三井住友海上火災保険株式会社
代表取締役 原 典之
資本金 139,595百万円		東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地保険業587,320499,985,516
(851.3)		当社の取引先

(注)1.IF SPV 1号投資事業組合及び株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド)は当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
株式(2)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
SMBC日興証券株式会社
代表取締役 近藤 雄一郎
資本金 10,000百万円		東京都千代田区丸の内三丁目3番1号証券業587,320499,985,516
(851.3)		特別利害関係者等
(金融商品取引業者等)

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
株式(3)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
ispace従業員持株会東京都中央区日本橋浜町三丁目42番3号当社の従業員持株会167,26034,555,916
(206.6)		―

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
株式(4)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
IF Growth Opportunity Fund I, L.P.
無限責任組合員
Incubate Fund Growth I (GP), Limited		Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands投資業1,246,3001,499,984,365
(1,203.55)		特別利害関係者等
(大株主上位10名)
イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合
無限責任組合員
イノベーション・エンジン株式会社
代表取締役 佐野 睦典
資本金 100百万円		東京都港区芝二丁目3番12号投資業922,2601,109,986,023
(1,203.55)		―
SBI4&5投資事業有限責任組合
無限責任組合員
SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 50百万円		東京都港区六本木一丁目6番1号投資業355,540427,910,167
(1,203.55)		―
佐護 勝紀東京都港区個人投資家249,260299,996,873
(1,203.55)		―
RT合同会社
代表社員 加藤 光生
資本金 0.01百万円		東京都港区麻布十番二丁目20番7号投資業228,500275,011,175
(1,203.55)		―
アイザワ・インベストメンツ株式会社
代表取締役 真柴 一裕
資本金 100百万円		東京都中央区日本橋一丁目20番3号投資業200,000240,710,000
(1,203.55)		―
Ariake Secondary Fund II LP
無限責任組合員
Ariake Capital Management Limited
Director Miyata Shinobu
出資金 36.43百万米ドル		4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands投資業200,000240,710,000
(1,203.55)		―
SBI4&5投資事業有限責任組合2号
無限責任組合員
SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 50百万円		東京都港区六本木一丁目6番1号投資業59,88072,068,574
(1,203.55)		―
イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
イノベーション・エンジン株式会社
代表取締役 佐野 睦典
資本金 100百万円		東京都港区芝二丁目3番12号投資業58,18070,022,539
(1,203.55)		―

(注)1.IF Growth Opportunity Fund I, L.P.は当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
株式(5)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
IF Growth Opportunity Fund I, L.P.
無限責任組合員
Incubate Fund Growth I (GP), Limited
Director Kwong Xiang Yao
出資金 2,499,995,806円		Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands投資業689,420829,751,441
(1,203.55)		特別利害関係者等
(大株主上位10名)
IF SPV 1号投資事業組合
業務執行組合員
IF SPV 1号有限責任事業組合
組合員 赤浦 徹
出資金 1,000,252,839円		東京都港区赤坂一丁目12番32号投資業220264,781
(1,203.55)		特別利害関係者等
(大株主上位10名)
Axiom Asia 6, L.P.
General Partner
Mission Capital GP 6, L.P.
Managing Partner Ng Chi Man Edmond
出資金 152,441,631円		Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Island投資業126,660152,441,643
(1,203.55)		―
Axiom Asia 6-A SCSp SICA V-RAIF
General Partner
Mission Capital GP 6 Lux S.a.r.l.
Class A Manager Lee Sao Wei
出資金 97,559,763円		2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg投資業81,06097,559,763
(1,203.55)		―

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
株式(6)
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
Airbus Ventures Fund Ⅲ, L.P.
General Partner
Airbus SE
Managing Partner Thomas d’Halluin
出資金 160百万米ドル		3000 Sand Hill Road, Bldg 1, Ste 120, Menlo Park CA, 94025, U.S.A投資業207,700249,977,335
(1,203.55)		―

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
株式会社三井住友銀行
頭取 髙島 誠
資本金 2,342,500百万円		東京都港区西新橋一丁目3番1号銀行業236,28048,909,960
(207)		取引銀行

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権②
取得者の退職による権利喪失により全数消却しておりますので、記載を省略しております。
新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
小沼 美和東京都港区税理士3,678,000761,346,000
(207)		(注)1

(注)1.新株予約権信託の受託者として付与しております。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
小沼 美和東京都港区税理士2,452,000507,564,000
(207)		(注)1

(注)1.新株予約権信託の受託者として付与しております。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
Tyler Mundt米国コロラド州会社員3,500724,500
(207)		当社子会社の従業員
Les Warshaw米国コロラド州会社員3,000621,000
(207)		当社子会社の従業員
Marchel Holle米国ワシントンD.C.会社員2,000414,000
(207)		当社子会社の従業員
David Strott米国コロラド州会社員2,000414,000
(207)		当社子会社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
株式会社日本政策金融公庫
総裁 田中 一穂
資本金 11,628,000百万円		東京都千代田区大手町一丁目9番4号銀行業61,44049,950,720
(813)		取引銀行

(注)1.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権⑦
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
吉武 照夫東京都中野区会社員10,0002,080,000
(208)		当社の従業員
Jesse Ellison米国コロラド州会社員800166,400
(208)		当社子会社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
新株予約権⑧
取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当株数
(株)		価格
(単価)
(円)		取得者と提出会社との関係
Bessemer Trust Company of Delaware, N.A.
CEO and President George Kern
資本金 1.25百万米ドル		20 Montchanin Road, Suite 1500, Wilmington, DE 19807, U.S.A.信託業190,880229,819,520
(1,204)		(注)

(注)Bessemer Trust Company of Delaware, N.A.は、当社取引先であるコンサルティング会社から委託をうけ、第13回新株予約権の保有、管理を行う信託会社となります。