有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
1.資本性劣後ローン契約の条件変更について
当社は本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、上場に伴う新株式の発行及び株式の売出しにあたり、2021年9月28日付で株式会社日本政策投資銀行を相手方として締結した資本性劣後ローン契約における既存株主の持分比率維持等、上場にあたって阻害要因となる条項について削除することを2022年11月2日開催の取締役会において決議し、2022年11月8日付で当該旨の覚書を株式会社日本政策投資銀行と締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。
2.資本性劣後ローンの期限前弁済について
1に記載の新株式を発行するにあたり、当社は2022年11月2日開催の取締役会において、新株式発行による増資資金を原資として、株式会社日本政策投資銀行より借入を行っている資本性劣後ローン2,000百万円につき、2022年12月14日付でその全額を期限前弁済することを決議し、2022年11月8日付で当該旨の覚書を締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。
3.コミットメントライン契約の閉鎖について
2に記載の資本性劣後ローンの返済に伴い、当社は2022年7月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行を相手方として締結した2,000百万円のコミットメントライン契約を閉鎖することを決議し、2022年11月2日付で各行へ当該旨の通知をいたしました。
なお、当該通知に係る通知書には、当社が2に記載の資本性劣後ローンの全額弁済を行わないこととなった場合には無効となる解除条件が付されております。
4.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、新株式の発行(以下、「本件公募増資等」という)及び本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)、資本準備金の額を150億円(ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額)をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少(以下、「本件減資等」という。)は、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、併せて、本件減資等を実施することにより、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き1億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております。また、当社としては、本件公募増資等本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。