有価証券届出書(新規公開時)
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、当社は、アスクルの上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、取締役に占める独立社外取締役の割合を1/3以上とするとともに、一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について、独立社外取締役が当該取引・行為の必要性及び妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討し、取締役会は、当該独立社外取締役による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。
(b) 監査役会
当社は、ガバナンスのあり方、取締役の業務の執行状況及び財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
(c) 指名・報酬委員会
当社は会社法上の委員会ではない任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の委員長は独立社外役員が務め、執行役員レベル以上の報酬や候補者の指名につき、取締役会からの諮問に対する答申を行っております。指名委員会の委員は、社外役員を中心とした当社の一部の役員で構成され、親会社からの独立性を図っております。任意の委員会であるものの、同委員会は取締役会への常設諮問機関として、当社のコーポレート・ガバナンス上、重要な役割を担っています。
(d) 執行役員会
当社は、取締役会の決議に基づく会社経営に関する課題および戦略について迅速な意思決定をはかることを目的として、経営執行上の最高意思決定機関として、社長、執行役員、グループ執行役員、CxO(CFO、CTO等。ただし、CxOは、通常、執行役員以上が兼務)で構成する執行役員会を設置しています。執行役員会は原則として毎月2回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。
執行役員会の構成員
(e)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。
内部監査は、監査役と連携し、当社および子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締
役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
(f) コンプライアンス委員会
当社の企業活動に関連するすべての法令、会社における倫理・行動規範、および各方針、社内規程等に定める事項を遵守することを目的として、内部統制システムの一環としてコンプライアンス委員会を設置しております。原則として3ヶ月に一度、コンプライアンス委員会の構成員および関係者にて、各種コンプライアンス事項について審議、決定を行っております。
それぞれのガバナンス機関の構成員は下記のとおりです。
(注)取締役 小串 記代の戸籍上の氏名は田中 記代であります。
以上の組織等を用いた、当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
(a) 内部統制システムの整備状況
ア 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、「基本理念」と「私たちが大切にすること」を定め、当社および当社の子会社共通の価値観とアイデンティティーを堅持します。
(イ)当社および当社の子会社は、当社の企業理念に基づき、倫理・行動規範を整備・共有・遵守するとともに、社内規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
(ウ)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する問題点・課題の検討、対応策のフォローおよび遵守体制のレビューを実施します。
(エ)当社および当社の子会社は、コンプライアンスについての意識と理解を高めるため、定期的にコンプライアンス教育を実施します。
(オ)当社は、監査役監査に加えて内部監査室の監査を実施します。
(カ)当社の子会社管理については、関係会社管理規程に基づき、管理部門が管轄し、その業務の執行状況については子会社取締役会および当社執行役員会において定期的に報告を受け、確認すると共に、子会社監査役との連携の下に内部監査を行い、業務の適正を確保します。
(キ)当社は、職制から独立した内部通報窓口(ホットライン)を設置し、ホットライン運用規程を当社の子会社にも適用することにより、当社の関係会社も含めた法令違反、不適正な業務の早期発見と防止による社会的信頼の確保に努めます。また通報窓口を独立第三者機関に設置します。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では情報の保存、管理に関する規程として、ISMS関連規程、文書管理規程を定め取締役会・株主総会の招集通知、付議資料、議事録の管理・保存を人事総務部門管理の下に行っています。また情報管理の強化とその実効性を向上するため、文書および電磁的記録の作成、配布、保管、廃棄の管理を強化すると共に、取締役会における指示事項の対応状況を整理・保管し、指示の結果を確認できるようにします。
ウ 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、効果的に対応するためリスク管理規程等を定め、平時の予防体制を整備します。
(イ)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼす不測事態の発生或いは発生可能性が生じた場合は、リスク管理規程に基づき、必要な対策を実施します。
(ウ)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、監査役監査に加えて内部監査室の監査を実施します。
エ 当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
(イ)当社および当社の子会社は、取締役の職務、意思決定がさらに適宜・適切に行われるよう、定期的に取締役会を開催し、業績報告に加えて、中期・単年度の戦略遂行状況および内部統制に関する報告を行います。
オ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程等を定め、これに基づき、当社の各子会社は、当社の窓口となる管理部門への報告、または、当社の取締役会、執行役員会等その他重要な会議への出席を通じて、職務の遂行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。管理部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役の職務の補助については、監査役からの求めに応じて適切な使用人を適宜対応させるほか、専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
(イ)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
キ 当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の監査役は、執行役員会を初めとする主要な会議および監査役が必要と判断する会議へ出席するものとします。
(イ)当社の取締役および使用人は、取締役会、執行役員会その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。
(ウ)当社の監査役は、期中・期末の定期監査に加え、必要に応じて当社または当社の子会社の取締役或いは使用人から、業務に関する報告を個別或いは監査役会で受けることができるものとします。
(エ)当社の取締役および使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他の重要な事実が発生した場合、監査役会に対して速やかに報告することを義務付けます。
(オ)当社の常勤監査役は代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するものとします。
(カ)当社および当社の子会社で適用されるホットラインにおいて把握された情報は、監査役へ共有されます。なお、当該ホットライン等による申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。
(キ)カ、キおよびクの事項に関しては監査役会と代表取締役社長との間で協定を結び、これらの実施が確実に行われることを保証します。
ク 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ケ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況について
当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定め、周知徹底を図ります。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社の抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的としてリスク管理規程を制定しております。当社は、リスク統括役員である代表取締役社長が議長を務め、執行役員会メンバーで構成されるリスク検討会にて業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、対応策を講ずることでその損害ないし被害を最小限度に抑制すべく、会社規程等の整備と検証及び見直し等を行うことにより、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査室による日常的な監査により、現状評価、対応状況、対応策の実効性等について確認する体制としております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は関係会社管理規程を定め、当社への報告事項を明確にしたうえで、その業務の適正性を管理するとともに、子会社へ役員を派遣し、子会社の業績及び経営課題を把握しているほか、当社の取締役会にて定期的に業績等の報告を受けております。
また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。
(b) 監査役会
当社は、ガバナンスのあり方、取締役の業務の執行状況及び財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
(c) 指名・報酬委員会
当社は会社法上の委員会ではない任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の委員長は独立社外役員が務め、執行役員レベル以上の報酬や候補者の指名につき、取締役会からの諮問に対する答申を行っております。指名委員会の委員は、社外役員を中心とした当社の一部の役員で構成され、親会社からの独立性を図っております。任意の委員会であるものの、同委員会は取締役会への常設諮問機関として、当社のコーポレート・ガバナンス上、重要な役割を担っています。
(d) 執行役員会
当社は、取締役会の決議に基づく会社経営に関する課題および戦略について迅速な意思決定をはかることを目的として、経営執行上の最高意思決定機関として、社長、執行役員、グループ執行役員、CxO(CFO、CTO等。ただし、CxOは、通常、執行役員以上が兼務)で構成する執行役員会を設置しています。執行役員会は原則として毎月2回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。
執行役員会の構成員
| 執行役員等 | 役職名称 | 主な業務分掌 | 氏名 | 備考 |
| 執行役員 | 社長 兼 CEO | 社業全般 | 多田 雅之 | 取締役兼務 |
| CFO | コーポレート・プランニング本部長 | 齋藤 正弘 | 取締役兼務 | |
| - | MD・マスター開発統括部長 | 土屋 亙 | - | |
| - | ファシリティ・マネジメント事業部長 | 佐藤 徳久 | - | |
| - | ソリューション営業統括部長 | 正木 清氏 | - | |
| - | CFM事業部長 | 輿水 結子 | - | |
| グループ執行役員 | グループCTO | ATC株式会社代表取締役社長 | 田邉 孝夫 | - |
(e)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。
内部監査は、監査役と連携し、当社および子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締
役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
(f) コンプライアンス委員会
当社の企業活動に関連するすべての法令、会社における倫理・行動規範、および各方針、社内規程等に定める事項を遵守することを目的として、内部統制システムの一環としてコンプライアンス委員会を設置しております。原則として3ヶ月に一度、コンプライアンス委員会の構成員および関係者にて、各種コンプライアンス事項について審議、決定を行っております。
それぞれのガバナンス機関の構成員は下記のとおりです。
| a)取締役会 | b)監査役会 | c)指名・報酬委員会 | d)執行役員会 | f)コンプライアンス委員会 | |
| 多田 雅之 | 〇(議長) | 〇 | 〇(議長) | 〇(委員長) | |
| 齋藤 正弘 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 玉井 継尋 | 〇 | ||||
| 江端 貴子(社外役員) | 〇 | 〇委員長 | |||
| 小串 記代 (社外役員) | 〇 | 〇 | |||
| 遠藤 英二 | 〇(議長) | ||||
| 中村 信弘 (社外役員) | 〇 | 〇 | |||
| 陣内 久美子 (社外役員) | 〇 | ||||
| 田邉 孝夫 | 〇 | 〇 | |||
| 土屋 瓦 | 〇 | 〇 | |||
| 佐藤 徳久 | 〇 | 〇 | |||
| 正木 清氏 | 〇 | 〇 | |||
| 輿水 結子 | 〇 | 〇 |
(注)取締役 小串 記代の戸籍上の氏名は田中 記代であります。
以上の組織等を用いた、当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
(a) 内部統制システムの整備状況
ア 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、「基本理念」と「私たちが大切にすること」を定め、当社および当社の子会社共通の価値観とアイデンティティーを堅持します。
(イ)当社および当社の子会社は、当社の企業理念に基づき、倫理・行動規範を整備・共有・遵守するとともに、社内規程を遵守し、適正な職務執行を行います。
(ウ)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する問題点・課題の検討、対応策のフォローおよび遵守体制のレビューを実施します。
(エ)当社および当社の子会社は、コンプライアンスについての意識と理解を高めるため、定期的にコンプライアンス教育を実施します。
(オ)当社は、監査役監査に加えて内部監査室の監査を実施します。
(カ)当社の子会社管理については、関係会社管理規程に基づき、管理部門が管轄し、その業務の執行状況については子会社取締役会および当社執行役員会において定期的に報告を受け、確認すると共に、子会社監査役との連携の下に内部監査を行い、業務の適正を確保します。
(キ)当社は、職制から独立した内部通報窓口(ホットライン)を設置し、ホットライン運用規程を当社の子会社にも適用することにより、当社の関係会社も含めた法令違反、不適正な業務の早期発見と防止による社会的信頼の確保に努めます。また通報窓口を独立第三者機関に設置します。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では情報の保存、管理に関する規程として、ISMS関連規程、文書管理規程を定め取締役会・株主総会の招集通知、付議資料、議事録の管理・保存を人事総務部門管理の下に行っています。また情報管理の強化とその実効性を向上するため、文書および電磁的記録の作成、配布、保管、廃棄の管理を強化すると共に、取締役会における指示事項の対応状況を整理・保管し、指示の結果を確認できるようにします。
ウ 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、効果的に対応するためリスク管理規程等を定め、平時の予防体制を整備します。
(イ)当社および当社の子会社は、経営に重大な影響を及ぼす不測事態の発生或いは発生可能性が生じた場合は、リスク管理規程に基づき、必要な対策を実施します。
(ウ)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、監査役監査に加えて内部監査室の監査を実施します。
エ 当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
(イ)当社および当社の子会社は、取締役の職務、意思決定がさらに適宜・適切に行われるよう、定期的に取締役会を開催し、業績報告に加えて、中期・単年度の戦略遂行状況および内部統制に関する報告を行います。
オ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程等を定め、これに基づき、当社の各子会社は、当社の窓口となる管理部門への報告、または、当社の取締役会、執行役員会等その他重要な会議への出席を通じて、職務の遂行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。管理部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役の職務の補助については、監査役からの求めに応じて適切な使用人を適宜対応させるほか、専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。
(イ)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。
キ 当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の監査役は、執行役員会を初めとする主要な会議および監査役が必要と判断する会議へ出席するものとします。
(イ)当社の取締役および使用人は、取締役会、執行役員会その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。
(ウ)当社の監査役は、期中・期末の定期監査に加え、必要に応じて当社または当社の子会社の取締役或いは使用人から、業務に関する報告を個別或いは監査役会で受けることができるものとします。
(エ)当社の取締役および使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他の重要な事実が発生した場合、監査役会に対して速やかに報告することを義務付けます。
(オ)当社の常勤監査役は代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するものとします。
(カ)当社および当社の子会社で適用されるホットラインにおいて把握された情報は、監査役へ共有されます。なお、当該ホットライン等による申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。
(キ)カ、キおよびクの事項に関しては監査役会と代表取締役社長との間で協定を結び、これらの実施が確実に行われることを保証します。
ク 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
ケ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況について
当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定め、周知徹底を図ります。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社の抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的としてリスク管理規程を制定しております。当社は、リスク統括役員である代表取締役社長が議長を務め、執行役員会メンバーで構成されるリスク検討会にて業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、対応策を講ずることでその損害ないし被害を最小限度に抑制すべく、会社規程等の整備と検証及び見直し等を行うことにより、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査室による日常的な監査により、現状評価、対応状況、対応策の実効性等について確認する体制としております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は関係会社管理規程を定め、当社への報告事項を明確にしたうえで、その業務の適正性を管理するとともに、子会社へ役員を派遣し、子会社の業績及び経営課題を把握しているほか、当社の取締役会にて定期的に業績等の報告を受けております。
また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。