有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければいけないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比較法により第三者算定機関が算出した鑑定価格を総合的に勘案して当事者間の協議により決定した価格であります。
5.新株予約権の行使条件として定められた価格です。この価格は、当社(現アルファパーチェス)設立時に、新旧株主間の協議により、当時の当社の公正価値として実際の取引に用いられた価格であります。
6.新株予約権の行使条件として定められた価格です。この価格は、当社(現アルファパーチェス)設立時に、新旧株主間の協議により、当時の当社の公正価値として実際の取引に用いられた価格であります。
7.2022年8月1日付で普通株式1株につき500株とする株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) ※1 | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2020年 9月18日 | アルファパーチェス・インベスターズMRO2号投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 園田 真一 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の 元従業員 | 15,000 | - | 組合からの部分脱退で現株を引き出し |
2020年 9月18日 | アルファパーチェス・インベスターズMRO2号投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 初鹿 彰信 | 神奈川県 茅ケ崎市 | 当社の 元取締役 | 14,000 | - | 組合からの脱退で現株を引き出し |
2020年 10月19日 | 木村 保 | 千葉県 松戸市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 129,500 | 103,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 10月19日 | エー・ピー・エムアールオー投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元社員持ち株会 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 127,000 | 101,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 10月19日 | 松本 洋 | 神奈川県横浜市 青葉区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元代表取締役 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 37,000 | 29,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 10月19日 | 園田 真一 | 千葉県 船橋市 | 元特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 23,000 | 18,400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 10月19日 | 初鹿 彰信 | 神奈川県茅ケ崎市 | 当社の元取締役 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 14,000 | 11,200,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 10月19日 | 三菱地所株式会社 代表執行役 吉田淳一 | 東京都 千代田区大手町一丁目1番1号 | 一般株主 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 2,500 | 2,000,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) ※1 | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2020年 10月30日 | ー | ー | ー | 多田 雅之 | 東京都練馬区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社代表取締役社長 | 67,500 | 10,800,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2020年 10月30日 | ー | ー | ー | 田邉 孝夫 | 東京都杉並区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社子会社代表取締役社長 | 59,500 | 9,520,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2020年 10月30日 | ー | ー | ー | 西村 多加志 | 神奈川県 川崎市高津区 | 取特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社取締役(当時) | 63,500 | 10,160,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2020年 10月30日 | ー | ー | ー | 中瀬 浩一 | 千葉県白井市 | 当社取特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社従業員(当時) | 32,500 | 40,000,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2020年 11月19日 | 西村 多加志 | 神奈川県川崎市高津区 | 当社特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社取締役(当時) | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500,000 | 40,000,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 中瀬 浩一 | 千葉県 白井市 | 当社取特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社従業員(当時) | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 21,500 | 17,200,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 大髙 晉一郎 | 埼玉県 さいたま市見沼区 | 元従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 14,500 | 11,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 初鹿 彰信 | 神奈川県茅ケ崎市 | 元取締役 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 10,000 | 8,000,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 池澤 健治 | 神奈川県逗子市 | 元従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 10,000 | 8,000,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) ※1 | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2020年 11月19日 | 米山 裕二 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 4,500 | 3,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 河井 康彦 | 東京都 大田区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 4,000 | 3,200,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 中ノ森 清訓 | 東京都 台東区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 3,000 | 2,400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 春木 正芳 | 埼玉県 和光市 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 2,500 | 2,000,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 築山 陽一 | 東京都 世田谷区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 2,000 | 1,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 髙木 宏行 | 埼玉県 川口市 | 元従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 2,000 | 1,600,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 高田 秀明 | 東京都 新宿区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 1,000 | 800,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 加藤 治信 | 神奈川県厚木市 | 元従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 1,500 | 1,200,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 平吹 あずさ | 東京都 江戸川区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500 | 400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 小林 圭子 | 埼玉県 さいたま市桜区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500 | 400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) ※1 | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2020年 11月19日 | 野瀬 秀博 | 神奈川県横浜市旭区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500 | 400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 雄谷 眞弓 | 東京都 世田谷区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500 | 400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2020年 11月19日 | 久恒 知也 | 大阪府 大阪市東住吉区 | 従業員 | アズワン 株式会社 代表取締役社長 井内 卓嗣 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目1番27号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 500 | 400,000 (800) (注)4 | 移動前所有者の事情による譲渡 |
2022年 3月25日 | - | - | - | 多田 雅之 | 東京都練馬区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社代表取締役社長 | 24,000 | 3,840,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2022年 3月25日 | - | - | - | 遠藤 英二 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 1,000 | 238,960 (283.96) (注)6 | ストック・オプション行使のため |
2022年 3月25日 | - | - | - | 遠藤 英二 | 東京都墨田区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 2,500 | 400,000 (160) (注)5 | ストック・オプション行使のため |
2022年9月30日 | アルファパーチェス・インベスターズMRO2号投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元社員持ち株会 | 株式会社arcus 代表取締役 岩下 真弓 | 東京都港区六本木5丁目16番17号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 14,000 | - | 組合解散による名義書換 |
2022年9月30日 | アルファパーチェス・インベスターズMRO2号投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元社員持ち株会 | 會田 一郎 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 14,000 | - | 組合解散による名義書換 |
2022年9月30日 | アルファパーチェス・インベスターズMRO2号投資事業組合 業務執行組合員 園田真一 | 千葉県 船橋市前原東六丁目20番10号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の元社員持ち株会 | 園田 真一 | 千葉県船橋市 | 当社の元従業員 | 2,000 | - | 組合解散による名義書換 |
(注)1.当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければいけないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比較法により第三者算定機関が算出した鑑定価格を総合的に勘案して当事者間の協議により決定した価格であります。
5.新株予約権の行使条件として定められた価格です。この価格は、当社(現アルファパーチェス)設立時に、新旧株主間の協議により、当時の当社の公正価値として実際の取引に用いられた価格であります。
6.新株予約権の行使条件として定められた価格です。この価格は、当社(現アルファパーチェス)設立時に、新旧株主間の協議により、当時の当社の公正価値として実際の取引に用いられた価格であります。
7.2022年8月1日付で普通株式1株につき500株とする株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。