訂正有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
5.2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の内容を記載しております。
6.優先株式の内容は次のとおりであります。(優先配当金)
(1)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、A種優先株式1株につき年21,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
(2)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、B種優先株式1株につき年27,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「B種優先配当金」という。)を支払う。
(3)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、C種優先株式1株につき年27,000円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「C種優先配当金」という。)を支払う。
(4)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、D種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、D種優先株式1株につき年15,000円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「D種優先配当金」という。)を支払う。
(5)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)又はE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、E種優先株式1株につき年15,000円(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「E種優先配当金」という。)を支払う。
(6)ある事業年度においてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、若しくはE種優先株主(以下「優先株主」と総称する。)又はA種優先登録株式質権者、B種優先登録株式質権者、C種優先登録株式質権者、D種優先登録株式質権者、若しくはE種優先登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」と総称する。)に対して支払う剰余金の配当の額が、それぞれ前五項に定める優先配当金(以下「優先配当金」という。)の額に達しない場合であっても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(7)A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、及びE種優先配当金の支払順位は、同順位とする。支払われる剰余金の配当の額がそれぞれ優先配当金の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の支払いが行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき支払いを受けることができたであろう額に応じて、剰余金を按分して受領するものとする。
(8)優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、それぞれ優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき525,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「A種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(2)当会社は、残余財産の分配を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき675,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「B種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(3)当会社は、残余財産の分配を行うときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき675,000円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「C種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(4)当会社は、残余財産の分配を行うときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき500,000円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「D種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(5)当会社は、残余財産の分配を行うときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき550,000円(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「E種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(6)A種優先残余財産分配額、B種優先残余財産分配額、C種優先残余財産分配額、D種優先残余財産分配額、及びE種優先残余財産分配額(以下「優先残余財産分配額」と総称する。)の支払順位は同順位とする。残余財産の額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の分配が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき分配を受けることができたであろう額に応じて、残余財産を按分して受領するものとする。
(7)優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、A種優先残余財産分配額との合計額が1,050,000円に至るまでを上限として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者は、B種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者は、C種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、D種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、E種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率(後項(事業譲渡又は会社分割の場合の措置)に定められる。以下同じ。)を乗じた額の残余財産の分配を受ける。
(転換請求権)
(1)優先株主は、優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、第2項に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、転換対象普通株式を、当該優先株主に対して交付する。
(2)優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、優先株主が取得の請求をした優先株式の払込金額の総額(現物出資にあっては現物出資財産の総額、以下同じ。ただし、当該優先株式につき株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)を取得価額(本項目第4項の調整がなされた場合には調整後の取得価額)で除して得られる数とする。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項の規定に従い金銭を交付する。
(3)A種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、B種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、C種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、D種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、E種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。
(4)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
③ 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下第(5)号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割その他の買収又は組織再編による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。
調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。また、「発行済普通株式数」とは、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の初日)の前日の発行済株式総数とし、潜在株式(新株予約権の行使の目的である株式、又は取得条項付株式もしくは取得請求権付株式を取得するのと引換えに当該株主に対して交付する当会社の他の株式をいう。以下同じ。)は含まない。
④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本号において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合には当該基準日。以下本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、本号による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員、コンサルタント又は株主に対して発行される新株予約権については、その目的とする株式の数が累計で発行済株式総数の15%(失効し又は当会社が無償取得した新株予約権が目的とする株式を含まないものとし、また取締役会の全会一致でより大きな数を定めた場合には当該数とする。)を超えない限り適用されないものとする。
(5)前項に掲げた事由によるほか、以下の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は優先株主及び優先株式の登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前項第(4)号に定める株式につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。
③ 前項第(5)号に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。
④ その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(6)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(7)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。
(8)取得価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、優先株主又は優先株式の登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
(9)取得価額は、稀釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(強制転換)
(1)当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合、当会社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかった優先株式をすべて取得することができるものとし、当会社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、かかる優先株式の払込金額をその時点における当該優先株式の取得価額(A種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、B種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、C種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、D種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、E種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。ただし、優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整され、当該調整に際しては前項目(転換請求権)第3項乃至第8項を準用する。)で除して得られる数の普通株式を、各当該優先株式を保有する優先株主に対して交付するものとする。なお、上記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。ただし、優先株主が普通株式を取得した後6ヶ月以内に当該上場又は登録が実現せず、かつ、かかる6ヶ月経過後1ヶ月以内に本項に基づく強制取得を受けた優先株主が書面により要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日に遡って無効となる。
(2)種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当会社は、その時点において発行済みの優先株式の過半数を保有する優先株主の書面による要請に基づき、本項目に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更する。
(事業譲渡又は会社分割の場合の措置)
(1)優先株主は、当会社が、吸収分割又は新設分割により当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを他の会社に承継させ、又は当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、法令に従い、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「みなし清算請求」という。)することができるものとする。
(2)前項に基づく優先株式の1株あたりの取得価額は、以下に定めるところによる。ただし、以下の計算の結果が1,050,000円を上回る場合、A種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,050,000円とし、1,350,000円を上回る場合、B種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、C種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、1,000,000円を上回る場合、D種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とし、E種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とする。
① 吸収分割又は新設分割に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当会社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額、又は事業の譲渡の対価として事業の譲受人が当会社に支払う金額(以下「分割等対価額」と総称する。)が、その時点の優先残余財産分配額の総額(以下「優先残余財産分配総額」という。)以下である場合:
A種優先株式については、A種優先残余財産分配額、B種優先株式については、B種優先残余財産分配額、C種優先株式については、C種優先残余財産分配額、D種優先株式については、D種優先残余財産分配額、E種優先株式については、E種優先残余財産分配額とする。
② 分割等対価額が、優先残余財産分配総額を上回る場合:
A種優先株式については、A種優先残余財産分配額に、以下の算式により算出される追加支払額(ただし、1円未満の端数は切り捨てる。)(以下「追加支払額」という。)にA種転換比率を乗じた額を加えた金額、B種優先株式については、B種優先残余財産分配額に、追加支払額にB種転換比率を乗じた額を加えた金額、C種優先株式については、C種優先残余財産分配額に、追加支払額にC種転換比率を乗じた額を加えた金額、D種優先株式については、D種優先残余財産分配額に、追加支払額にD種転換比率を乗じた額を加えた金額、E種優先株式については、E種優先残余財産分配額に、追加支払額にE種転換比率を乗じた額を加えた金額とする。なお、「A種転換比率」とは、A種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「B種転換比率」とは、B種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「C種転換比率」とは、C種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「D種転換比率」とは、D種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「E種転換比率」とは、E種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいう。
③ 前各号における「発行済普通株式の数」、「発行済A種優先株式の数」、「発行済B種優先株式の数」、「発行済C種優先株式の数」、「発行済D種優先株式の数」及び「発行済E種優先株式の数」には、その時点における当会社の自己株式の数を含まないものとする。
(3)みなし清算請求がなされた日における分配可能額を超えて当該請求がなされた場合、取得すべき優先株式は、抽選又は当該請求がなされた優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により取締役会において決定する。
(合併、株式交換又は株式移転の場合の措置)
(1)当会社は、当会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当会社が完全子会社となる株式交換もしくは共同株式移転(以下「合併等」と総称する。)をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につきA種優先残余財産分配額に相当する額の存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が割当てられるようにする。
(2)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につきB種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(3)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につきC種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(4)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につきD種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(5)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につきE種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(6)第1項、第2項、第3項、第4項及び第5項の割当ては同順位とする。割当株式等の総額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の総額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額に相当する割当株式等が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき割当てを受けることができたであろう額に応じて、割当株式等を按分して受領するものとする。
(7)優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配総額に相当する額の割当株式等が割当てられた後に、なお当会社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、優先株主又は優先登録株式質権者は、それぞれ保有する優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの割当株式等の額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率を乗じた額(ただし、A種優先株式につき当該額がA種優先残余財産分配額と併せて1,050,000円を上回る場合には1,050,000円、B種優先株式につき当該額がB種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、C種優先株式につき当該額がC種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、D種優先株式につき当該額がD種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円、E種優先株式につき当該額がE種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円))に相当する割当株式等の割当てを受ける。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
(1)当会社は、株式の分割又は併合をするときは、普通株式及び各優先株式の種類ごとに同時に同一の割合でこれを行う。
(2)当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、優先株主には当該優先株式又は当該優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3)当会社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、優先株主には当該優先株式の株式無償割当て又は当該優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
7.当社は、2022年7月15日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年8月19日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2022年8月19日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 3月11日 | - | - | - | 秋枝 静香 | 福岡県春日市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役) | 52,500 | 7,497,000 (142.8) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
| 2022年 3月11日 | - | - | - | 三條 真弘 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 52,500 | 7,497,000 (142.8) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | SBI Ventures Two株式会社 代表取締役 中路 武志 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △601 B種優先株式 △380 普通株式 981 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 富士フイルム株式会社 代表取締役社長 後藤 禎一 | 東京都港区赤坂九丁目7番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △867 普通株式 867 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役社長 上田 宏介 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号郵船ビルディング4階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △167 B種優先株式 △170 C種優先株式 △423 普通株式 760 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 積水化学工業株式会社 代表取締役社長 加藤 敬太 | 東京都港区虎ノ門二丁目3番17号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △604 D種優先株式 △76 普通株式 680 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | CYBERDYNE株式会社 代表取締役社長 山海 嘉之 | 茨城県つくば市学園南二丁目2番地1 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △182 B種優先株式 △457 普通株式 639 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 中山 功一 | 福岡県福岡市早良区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △7 普通株式 7 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △152 B種優先株式 △328 C種優先株式 △23 普通株式 503 | - | (注)7 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 株式会社新生銀行 代表取締役社長 川島 克哉 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △222 D種優先株式 △224 普通株式 446 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 株式会社JTファイナンシャルサービス 代表取締役 松本 洋介 | 埼玉県さいたま市大宮区天沼町二丁目759番地さいたまメディカルタウン内 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △445 普通株式 445 | - | (注)7 |
| 2022年 8月19日 | - | - | - | 名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷 実 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △444 普通株式 444 | - | (注)7 |
| 2022年 10月6日 | - | - | - | 三條 真弘 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 7,000 | 999,600 (142.8) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
| 2022年 10月7日 | - | - | - | 徳永 周彦 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 15,000 | 3,831,000 (255.4) (注)4 | 新株予約権の権利行使 |
(注) 1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
5.2022年8月12日開催の取締役会決議により、2022年9月2日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の内容を記載しております。
6.優先株式の内容は次のとおりであります。(優先配当金)
(1)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、A種優先株式1株につき年21,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。
(2)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、B種優先株式1株につき年27,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「B種優先配当金」という。)を支払う。
(3)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、C種優先株式を有する株主(以下「C種優先株主」という。)又はC種優先株式の登録株式質権者(以下「C種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、C種優先株式1株につき年27,000円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「C種優先配当金」という。)を支払う。
(4)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、D種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、D種優先株式1株につき年15,000円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「D種優先配当金」という。)を支払う。
(5)当会社は、定款に定める剰余金の配当をするときは、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)又はE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、それぞれの事業年度ごとに、E種優先株式1株につき年15,000円(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)の配当金(以下「E種優先配当金」という。)を支払う。
(6)ある事業年度においてA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、D種優先株主、若しくはE種優先株主(以下「優先株主」と総称する。)又はA種優先登録株式質権者、B種優先登録株式質権者、C種優先登録株式質権者、D種優先登録株式質権者、若しくはE種優先登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」と総称する。)に対して支払う剰余金の配当の額が、それぞれ前五項に定める優先配当金(以下「優先配当金」という。)の額に達しない場合であっても、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(7)A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、及びE種優先配当金の支払順位は、同順位とする。支払われる剰余金の配当の額がそれぞれ優先配当金の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の支払いが行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき支払いを受けることができたであろう額に応じて、剰余金を按分して受領するものとする。
(8)優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、それぞれ優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき525,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「A種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(2)当会社は、残余財産の分配を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき675,000円(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「B種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(3)当会社は、残余財産の分配を行うときは、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき675,000円(ただし、C種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「C種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(4)当会社は、残余財産の分配を行うときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき500,000円(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「D種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(5)当会社は、残余財産の分配を行うときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき550,000円(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。以下「E種優先残余財産分配額」という。)を分配する。
(6)A種優先残余財産分配額、B種優先残余財産分配額、C種優先残余財産分配額、D種優先残余財産分配額、及びE種優先残余財産分配額(以下「優先残余財産分配額」と総称する。)の支払順位は同順位とする。残余財産の額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額の分配が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき分配を受けることができたであろう額に応じて、残余財産を按分して受領するものとする。
(7)優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、A種優先残余財産分配額との合計額が1,050,000円に至るまでを上限として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者は、B種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者は、C種優先残余財産分配額との合計額が1,350,000円に至るまでを上限として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者は、D種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、E種優先残余財産分配額との合計額が1,000,000円に至るまでを上限として、優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率(後項(事業譲渡又は会社分割の場合の措置)に定められる。以下同じ。)を乗じた額の残余財産の分配を受ける。
(転換請求権)
(1)優先株主は、優先株式の払込金額の払込が行われた日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、第2項に定める数の普通株式(以下「転換対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、優先株主が取得の請求をした優先株式を取得するのと引換えに、転換対象普通株式を、当該優先株主に対して交付する。
(2)優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、優先株主が取得の請求をした優先株式の払込金額の総額(現物出資にあっては現物出資財産の総額、以下同じ。ただし、当該優先株式につき株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調節される。)を取得価額(本項目第4項の調整がなされた場合には調整後の取得価額)で除して得られる数とする。なお、取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項の規定に従い金銭を交付する。
(3)A種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、B種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、C種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、D種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、E種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。
(4)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③ 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下第(5)号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割その他の買収又は組織再編による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。
調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。また、「発行済普通株式数」とは、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の初日)の前日の発行済株式総数とし、潜在株式(新株予約権の行使の目的である株式、又は取得条項付株式もしくは取得請求権付株式を取得するのと引換えに当該株主に対して交付する当会社の他の株式をいう。以下同じ。)は含まない。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | (発行済普通株式の数 ― 当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株あたり 払込金額 |
| 調整前取得価額 | ||||||||
| (発行済普通株式の数 ― 当会社が保有する普通株式の数) + 新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本号において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、調整前取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合には当該基準日。以下本号において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。ただし、本号による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員、コンサルタント又は株主に対して発行される新株予約権については、その目的とする株式の数が累計で発行済株式総数の15%(失効し又は当会社が無償取得した新株予約権が目的とする株式を含まないものとし、また取締役会の全会一致でより大きな数を定めた場合には当該数とする。)を超えない限り適用されないものとする。
(5)前項に掲げた事由によるほか、以下の各号のいずれかに該当する場合には、当会社は優先株主及び優先株式の登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前項第(4)号に定める株式につきその取得により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。
③ 前項第(5)号に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。
④ その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(6)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(7)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。
(8)取得価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、優先株主又は優先株式の登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。
(9)取得価額は、稀釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(強制転換)
(1)当会社は、当会社の普通株式を金融商品取引所もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場もしくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合、当会社の取締役会が別に定める日において、その前日までに取得の請求のなかった優先株式をすべて取得することができるものとし、当会社はかかる優先株式を取得するのと引換えに、かかる優先株式の払込金額をその時点における当該優先株式の取得価額(A種優先株式の取得価額は、当初350,000円とし、B種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、C種優先株式の取得価額は、当初450,000円とし、D種優先株式の取得価額は、当初500,000円とし、E種優先株式の取得価額は、当初525,000円とする。ただし、優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には適切に調整され、当該調整に際しては前項目(転換請求権)第3項乃至第8項を準用する。)で除して得られる数の普通株式を、各当該優先株式を保有する優先株主に対して交付するものとする。なお、上記の普通株式の数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定に従って金銭を交付する。ただし、優先株主が普通株式を取得した後6ヶ月以内に当該上場又は登録が実現せず、かつ、かかる6ヶ月経過後1ヶ月以内に本項に基づく強制取得を受けた優先株主が書面により要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日に遡って無効となる。
(2)種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当会社は、その時点において発行済みの優先株式の過半数を保有する優先株主の書面による要請に基づき、本項目に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更する。
(事業譲渡又は会社分割の場合の措置)
(1)優先株主は、当会社が、吸収分割又は新設分割により当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを他の会社に承継させ、又は当会社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、法令に従い、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「みなし清算請求」という。)することができるものとする。
(2)前項に基づく優先株式の1株あたりの取得価額は、以下に定めるところによる。ただし、以下の計算の結果が1,050,000円を上回る場合、A種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,050,000円とし、1,350,000円を上回る場合、B種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、C種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,350,000円とし、1,000,000円を上回る場合、D種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とし、E種優先株式の1株あたりの取得価額は、1,000,000円とする。
① 吸収分割又は新設分割に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当会社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額、又は事業の譲渡の対価として事業の譲受人が当会社に支払う金額(以下「分割等対価額」と総称する。)が、その時点の優先残余財産分配額の総額(以下「優先残余財産分配総額」という。)以下である場合:
A種優先株式については、A種優先残余財産分配額、B種優先株式については、B種優先残余財産分配額、C種優先株式については、C種優先残余財産分配額、D種優先株式については、D種優先残余財産分配額、E種優先株式については、E種優先残余財産分配額とする。
② 分割等対価額が、優先残余財産分配総額を上回る場合:
A種優先株式については、A種優先残余財産分配額に、以下の算式により算出される追加支払額(ただし、1円未満の端数は切り捨てる。)(以下「追加支払額」という。)にA種転換比率を乗じた額を加えた金額、B種優先株式については、B種優先残余財産分配額に、追加支払額にB種転換比率を乗じた額を加えた金額、C種優先株式については、C種優先残余財産分配額に、追加支払額にC種転換比率を乗じた額を加えた金額、D種優先株式については、D種優先残余財産分配額に、追加支払額にD種転換比率を乗じた額を加えた金額、E種優先株式については、E種優先残余財産分配額に、追加支払額にE種転換比率を乗じた額を加えた金額とする。なお、「A種転換比率」とは、A種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「B種転換比率」とは、B種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「C種転換比率」とは、C種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「D種転換比率」とは、D種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいい、「E種転換比率」とは、E種優先株式の当初の取得価額をその時点における取得価額で除したものをいう。
| (追加支払額) | = | (分割等対価額) ― (優先残余財産分配総額) | |||||||||
| (発行済普通株式の数) | + | (発行済A種優先株式の数) | × | (A種転換比率) | + | (発行済B種優先株式の数) | × | (B種転換比率) | + | ||
| (発行済C種優先株式の数) | × | (C種転換比率) | + | (発行済D種優先株式の数) | × | (D種転換比率) | + | (発行済E種優先株式の数) | × | ||
| (E種転換比率) | |||||||||||
③ 前各号における「発行済普通株式の数」、「発行済A種優先株式の数」、「発行済B種優先株式の数」、「発行済C種優先株式の数」、「発行済D種優先株式の数」及び「発行済E種優先株式の数」には、その時点における当会社の自己株式の数を含まないものとする。
(3)みなし清算請求がなされた日における分配可能額を超えて当該請求がなされた場合、取得すべき優先株式は、抽選又は当該請求がなされた優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により取締役会において決定する。
(合併、株式交換又は株式移転の場合の措置)
(1)当会社は、当会社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当会社が完全子会社となる株式交換もしくは共同株式移転(以下「合併等」と総称する。)をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につきA種優先残余財産分配額に相当する額の存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が割当てられるようにする。
(2)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につきB種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(3)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につきC種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(4)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につきD種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(5)当会社は、合併等をするときは、合併等に係る効力発生日において、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につきE種優先残余財産分配額に相当する額の割当株式等が割当てられるようにする。
(6)第1項、第2項、第3項、第4項及び第5項の割当ては同順位とする。割当株式等の総額がそれぞれの優先株主又は優先登録株式質権者に対する優先残余財産分配の総額に不足する場合、優先株主又は優先登録株式質権者は、当該株式につきその全額に相当する割当株式等が行われたものと仮定した場合に当該優先株式につき割当てを受けることができたであろう額に応じて、割当株式等を按分して受領するものとする。
(7)優先株主又は優先登録株式質権者に対して優先残余財産分配総額に相当する額の割当株式等が割当てられた後に、なお当会社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、優先株主又は優先登録株式質権者は、それぞれ保有する優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの割当株式等の額に、その時点における当該優先株式の普通株式への転換比率を乗じた額(ただし、A種優先株式につき当該額がA種優先残余財産分配額と併せて1,050,000円を上回る場合には1,050,000円、B種優先株式につき当該額がB種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、C種優先株式につき当該額がC種優先残余財産分配額と併せて1,350,000円を上回る場合には1,350,000円、D種優先株式につき当該額がD種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円、E種優先株式につき当該額がE種優先残余財産分配額と併せて1,000,000円を上回る場合には1,000,000円))に相当する割当株式等の割当てを受ける。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
(1)当会社は、株式の分割又は併合をするときは、普通株式及び各優先株式の種類ごとに同時に同一の割合でこれを行う。
(2)当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、優先株主には当該優先株式又は当該優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3)当会社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てをするときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、優先株主には当該優先株式の株式無償割当て又は当該優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
7.当社は、2022年7月15日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年8月19日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2022年8月19日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。