有価証券届出書(新規公開時)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第1回新株予約権を発行しております。
当社の創業者である中山貴之は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月24日付で渡邉義隆氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」(以下、「原信託」という。)を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日渡邉義隆氏に対して第1回新株予約権を発行しました。
原信託では、インセンティブ付与の対象は当社の役職員に限られておりましたが、今後更なる発展を目指す上で,当社の役職員に留まらず,グループ会社や提携先企業等、社外で当社の発展に貢献している者(以下「社外協力者」という。)に対しても,その寄与に応じたインセンティブ付与を行う必要が生じていたため、中山貴之は、2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセンティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託」という。)の設定を行い、第1回新株予約権を本信託に移管しております。
本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び社外協力者に対して、その貢献に応じて、2022年6月末を始めとする毎年6月末及び12月末(以下「受益者指定日」という。)に第1回新株予約権15,161個を段階的に配分するものであり、従来の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び社外協力者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員及び将来発展に貢献した社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役、監査役及び執行役員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第1回新株予約権の分配を受けたものは、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	中山貴之
受託者	コタエル信託株式会社
受益者適格要件	受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者(但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。)を受益者として指定できません。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第1回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②KPIの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定です。
信託契約日(信託期間開始日)	2021年11月26日
信託財産たる新株予約権の種類と数	第1回新株予約権 15,161個
信託期間満了日	受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は終了します。
信託の目的	本信託は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第1回新株予約権を交付することを目的としております。

決議年月日	2019年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 1
新株予約権の数(個)※	15,161
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 15,161 [303,220] (注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	8,593 [430] (注)3、6
新株予約権の行使期間※	自 2019年12月24日 至 2029年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 8,763[439] 資本組入額 4,381.5[220](注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき170円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たり時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)8,593円[430円](ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)8,593円[430円](ただし、上記注3おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、8,593円[430円](ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が8,593円[430円](ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注2に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定(取締役会設置会社の場合には取締役会決議での承認))がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社は2022年9月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。