有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
2024年7月29日付の取締役会決議に基づき、2024年7月30日に株式会社XiMと事業譲渡契約を締結し、2024年7月30日に株式会社トリドリISが株式会社XiMよりインサイドセールス及びマーケティング事業の一部を譲受いたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社XiM
事業の内容 インサイドセールス及びマーケティング事業の一部
(2) 企業結合を行った主な理由
「toridori base」を中心としたプロダクト領域の拡大を推し進めるべく、当該事業の譲受を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年7月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 結合後企業の名称
株式会社トリドリIS
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月30日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金及び預金	600,000千円
	取得原価		600,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 4,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
410,059千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	459,610	千円
	固定資産	207,313
	資産合計	666,923
	流動負債	476,983
	負債合計	476,983

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、2024年8月28日付の取締役会において、株式会社chipperが提供するEC支援事業を新設分割して設立予定である株式会社blendsの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月9日付で発行済株式の70%を取得いたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社blends
事業の内容 EC支援事業
(2) 企業結合を行った主な理由
中堅・大手企業をターゲットにしたマーケティングパートナー領域の強化を図るため、株式会社blendsの株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。当社は、インフルエンサーマーケティングを軸に、顧客企業の抱えるマーケティング課題に対して、上流から下流までワンストップで伴走支援することができる組織を目指しております。今回の株式取得により、マーケティングパートナー領域の中でも特にEC分野での強みを拡張し、顧客企業が抱えるマーケティング課題に対して、より広範なソリューションを提供してまいります。また、EC分野におけるマーケティング手段としては、SNSを利用することが主流であり、当社の強みであるインフルエンサーマーケティングとの親和性も高く、高いシナジー効果を継続的に発揮できると考えております。
(3) 企業結合日
2024年10月1日(みなし取得日)
2024年10月7日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社blends
(6) 取得した議決権比率
70%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金及び預金	140,000千円
	取得原価		140,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 3,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
88,348千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	固定資産	77,139	千円
	資産合計	77,139
	固定負債	3,350
	負債合計	3,350

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。