四半期報告書-第18期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

9.支配の喪失
a.前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
b.当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
新設合併
(1)新設合併の概要
当社は2023年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKoala Labs, Incを新設合併消滅会社、Chowly, Inc.の完全子会社であるChowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社とする新設合併を行うこと(以下「本取引」)を決議し、2023年1月31日に取引が完了しております。これにより、当社はKoala Labs, Incに対する支配を喪失し、対価としてChowly, Inc.株式の割当交付を受けております。
①取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称:Chowly, Inc.
事業の内容:レストランチェーン向けPOSインテグレーションソフトの提供
②被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Koala Labs, Inc
事業の内容:飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクトの提供
③新設合併を行った主な理由
当社の連結子会社であるKoala Labs, Incが開発していた飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクト「Koala」と、レストランチェーンをターゲットとして「Koala」とは異なるソリューションであるPOSインテグレーションソフトを提供するChowly, Inc.の間にシナジーが見込まれ、プロダクトの更なる成長が見込まれることから、新設合併を決定いたしました。
④新設合併日
2023年1月31日
⑤企業結合の法的形式
Chowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社、Koala Labs, Incを新設合併消滅会社とする新設合併
⑥その他取引の概要に関する事項
新設合併前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

	所有株式数	議決権所有割合
新設合併前	-	-
新設合併後	2,813,756株	9.8%

(2)実施した会計処理の概要
①売却損益の金額
768,061千円
②売却した子会社に係る資産及び負債の適切な帳簿価額並びにその主な内訳
売却目的で保有する資産 834,430千円
資産合計 834,430千円
売却目的で保有する資産に直接関連する負債 15,347千円
負債合計 15,347千円
③会計処理
Koala Labs, Inc株式の連結上の帳簿価額とChowly, Inc.株式の公正価値の差額を、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。