有価証券届出書(新規公開時)
9.企業結合
a.前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
事業の内容 経営コンサルティング(BPR、PMO中心)、ITコンサルティング、BPO、ドローン事業
② 企業結合を行った理由
End-to-Endのデジタルパートナーになるのに必要な、ビジネス(経営)コンサルティングケイパビリティを獲得する目的で実施しました。
③ 企業結合日
2021年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に直接要した費用は1,500千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は138,906千円であります。また、引受負債のうち144,707千円は借入金を含んでおります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は275,670千円、四半期利益は11,516千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は678,066千円、四半期利益は5,605千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
ECAP DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ECAP DMCC
事業の内容
1.経営コンサルティング
2.人材コンサルティング
3.エグゼクティブリサーチサービス
4.採用サービス
② 企業結合を行った理由
当社はECAPを子会社とすることで、ECAPの持つ中東地域の企業との強いネットワークを活かして当該エリアでのデジタルコンサルティングサービスを提供し、売上成長を加速させてまいります。また、ECAPの持つEMEAでのエグゼクティブレベルの人材プールにアクセスし、クライアントの組織変革も含む、end to endのデジタルトランスフォーメーションを実現していきます。
③ 企業結合日
2021年9月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に直接要した費用は2,583千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は41,644千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は29,499千円、四半期利益は19,033千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は271,780千円、四半期利益は77,013千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
b.当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
取得による企業結合
GENIEOLOGY DESIGN DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った理由
当社はデザインコンサルティングファームであるGENIEOLOGY DESIGN DMCC社を買収することで、中東におけるデザイン・エクスペリエンス領域のCapabilityを拡大しグローバルに展開していきます。また、当社子会社のMonstarlab DMCCと連携し、シナジー効果による収益拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2022年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金及び条件付対価を対価として株式を取得したため、当社が取得企業に該当いたします。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得に直接要した費用は7,427千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は130,069千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び四半期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は188,446千円、四半期利益は102,802千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は353,772千円、四半期利益は54,863千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
a.前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
事業の内容 経営コンサルティング(BPR、PMO中心)、ITコンサルティング、BPO、ドローン事業
② 企業結合を行った理由
End-to-Endのデジタルパートナーになるのに必要な、ビジネス(経営)コンサルティングケイパビリティを獲得する目的で実施しました。
③ 企業結合日
2021年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 現金 | 240,000 |
| 取得対価の合計 | 240,000 |
取得に直接要した費用は1,500千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 259,951 |
| 非流動資産 | 72,769 |
| 資産合計 | 332,720 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 184,610 |
| 非流動負債 | 122,977 |
| 負債合計 | 307,587 |
| のれん | 214,867 |
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は138,906千円であります。また、引受負債のうち144,707千円は借入金を含んでおります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は275,670千円、四半期利益は11,516千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は678,066千円、四半期利益は5,605千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
ECAP DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ECAP DMCC
事業の内容
1.経営コンサルティング
2.人材コンサルティング
3.エグゼクティブリサーチサービス
4.採用サービス
② 企業結合を行った理由
当社はECAPを子会社とすることで、ECAPの持つ中東地域の企業との強いネットワークを活かして当該エリアでのデジタルコンサルティングサービスを提供し、売上成長を加速させてまいります。また、ECAPの持つEMEAでのエグゼクティブレベルの人材プールにアクセスし、クライアントの組織変革も含む、end to endのデジタルトランスフォーメーションを実現していきます。
③ 企業結合日
2021年9月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 現金 | 394,501 |
| 条件付対価の公正価値 | 53,264 |
| 取得対価の合計 | 447,765 |
取得に直接要した費用は2,583千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 83,895 |
| 非流動資産 | 2,273 |
| 資産合計 | 86,168 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 60,198 |
| 非流動負債 | ― |
| 負債合計 | 60,198 |
| のれん | 421,795 |
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は41,644千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は29,499千円、四半期利益は19,033千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は271,780千円、四半期利益は77,013千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
b.当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
取得による企業結合
GENIEOLOGY DESIGN DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | GENIEOLOGY DESIGN DMCC |
| 所在地 | ドバイ アラブ首長国連邦 |
| 代表者の役職・氏名 | 創業者: Calvin Hart シニアチーム: Cath Hoff |
| 事業内容 | 1.デザインコンサルティング 2.ウェブ/モバイルサイト制作 3.UI/UX改善コンサルティング 4.デザインワークショップ 5.ウェブコンテンツマネジメント |
| 従業員数 | 9名(フルタイム)23名(業務委託パートナー) |
| 設立年月日 | 2018年10月 |
② 企業結合を行った理由
当社はデザインコンサルティングファームであるGENIEOLOGY DESIGN DMCC社を買収することで、中東におけるデザイン・エクスペリエンス領域のCapabilityを拡大しグローバルに展開していきます。また、当社子会社のMonstarlab DMCCと連携し、シナジー効果による収益拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2022年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金及び条件付対価を対価として株式を取得したため、当社が取得企業に該当いたします。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 現金 | 749,644 |
| 条件付対価の公正価値 | 639,447 |
| 取得対価の合計 | 1,389,092 |
取得に直接要した費用は7,427千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん
| (単位:千円) |
| 金額 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 140,892 |
| 非流動資産 | 6,590 |
| 資産合計 | 147,483 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 117,002 |
| 非流動負債 | 3,584 |
| 負債合計 | 120,587 |
| のれん | 1,362,196 |
受入資産に含まれる現金及び現金同等物は130,069千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び四半期利益
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は188,446千円、四半期利益は102,802千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、要約四半期連結損益計算書の売上収益は353,772千円、四半期利益は54,863千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。