有価証券報告書-第17期(2022/01/01-2022/12/31)

36.企業結合
a.前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
取得による企業結合
IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 IT BPO株式会社(現 Monstarlab BX, Inc)
事業の内容 経営コンサルティング(BPR、PMO中心)、ITコンサルティング、BPO、ドローン事業
② 企業結合を行った理由
End-to-Endのデジタルパートナーになるのに必要な、ビジネス(経営)コンサルティングケイパビリティを獲得する目的で実施しました。
③ 企業結合日
2021年6月1日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位:千円)

	金額
現金	240,000
取得対価の合計	240,000

取得に直接要した費用は1,500千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

(単位:千円)

	金額
資産
流動資産	259,951
非流動資産	72,769
資産合計	332,720
負債
流動負債	184,610
非流動負債	122,977
負債合計	307,587
のれん	214,867

受入資産に含まれる現金及び現金同等物は138,906千円であります。また、引受負債のうち144,707千円は借入金を含んでおります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は532,602千円、当期利益は35,278千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書の売上収益は934,998千円、当期利益は29,034千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
ECAP DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ECAP DMCC
事業の内容
1.経営コンサルティング
2.人材コンサルティング
3.エグゼクティブリサーチサービス
4.採用サービス
② 企業結合を行った理由
当社はECAPを子会社とすることで、ECAPの持つ中東地域の企業との強いネットワークを活かして当該エリアでのデジタルコンサルティングサービスを提供し、売上成長を加速させてまいります。また、ECAPの持つEMEAでのエグゼクティブレベルの人材プールにアクセスし、クライアントの組織変革も含む、end to endのデジタルトランスフォーメーションを実現していきます。
③ 企業結合日
2021年9月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位:千円)

	金額
現金	394,501
条件付対価の公正価値	53,264
取得対価の合計	447,765

取得に直接要した費用は2,583千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

(単位:千円)

	金額
資産
流動資産	83,895
非流動資産	2,273
資産合計	86,168
負債
流動負債	60,198
非流動負債	―
負債合計	60,198
のれん	421,795

受入資産に含まれる現金及び現金同等物は41,644千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は117,257千円、当期利益は49,480千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書の売上収益は359,849千円、当期利益は116,765千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
b.当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
取得による企業結合
GENIEOLOGY DESIGN DMCC
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	GENIEOLOGY DESIGN DMCC
所在地	ドバイ アラブ首長国連邦
代表者の役職・氏名	創業者: Calvin Hart シニアチーム: Cath Hoff
事業内容	1.デザインコンサルティング 2.ウェブ/モバイルサイト制作 3.UI/UX改善コンサルティング 4.デザインワークショップ 5.ウェブコンテンツマネジメント
従業員数	9名(フルタイム) 23名(業務委託パートナー)
設立年	2018年

② 事業買収を行った理由
当社はデザインコンサルティングファームであるGENIEOLOGY DESIGN DMCC社を買収することで、中東におけるデザイン・エクスペリエンス領域のCapabilityを拡大しグローバルに展開していきます。また、当社子会社のMonstarlab DMCCと連携し、シナジー効果による収益拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2022年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 100.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金及び条件付対価を対価として株式を取得したため、当社が取得企業に該当いたします。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

(単位:千円)

	金額
現金	749,644
条件付対価の公正価値	639,447
取得対価の合計	1,389,092

取得に直接要した費用は7,427千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

(単位:千円)

	金額
資産
流動資産	140,892
非流動資産	6,590
資産合計	147,483
負債
流動負債	117,002
非流動負債	3,584
負債合計	120,587
のれん	1,362,196

受入資産に含まれる現金及び現金同等物は130,069千円であります。また、のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(4)被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は519,161千円、当期利益は335,071千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書の売上収益は684,487千円、当期利益は287,132千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
Pioneers Consulting
(1)企業結合の概要
① 事業買収先企業の名称及び事業の内容

名称	Pioneers Consulting
所在地	KSA(サウジアラビア王国)
代表者の役職・氏名	創業者: Abdullah Al-Dakheel
事業内容	戦略コンサルティング
従業員数	15名
設立年	2014年

② 事業買収を行った理由
当社はKSA(サウジアラビア王国)におけるCapabilityを拡大させる目的で、コンサルティングファームPioneers Consulting社のコンサルティング事業の買収を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年12月23日
④ 被取得事業の取得原価
現金:USD 6,250,000
(2)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

(単位:千円)

	金額
資産
流動資産	―
非流動資産	4,094
資産合計	4,094
負債
流動負債	―
非流動負債	―
負債合計	―
のれん	772,071

のれんは、各市場における事業基盤拡充を含む、事業統合効果による超過収益力を反映したものです。
(3)被取得事業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得事業の売上収益は3,966千円、当期損失は△72,774千円であります。
また、仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、連結損益計算書の売上収益は898,228千円、当期損失は△143,615千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。