② 社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社では、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
2022年11月21日開催の取締役会決議により、2023年1月5日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
本書提出日現在、社外取締役長井利仁は新株予約権100個(新株予約権の目的となる普通株式5,000株)を保有しております。同氏は、BRIGHTLY合同会社の代表社員であり、BRIGHTLY合同会社は普通株式2,500株を保有しております。また、パーソルイノベーション株式会社の代表取締役を兼任していますが、当社と当該会社等及び同氏との間には、取引関係があり、業務上必要な取引として取締役会で承認した上で、取引を継続しております。
社外取締役頼嘉満は新株予約権100個(新株予約権の目的となる普通株式5,000株)を保有しております。
社外監査役高畠均は普通株式5,000個及び新株予約権200個(新株予約権の目的となる普通株式10,000株)を保有しております。
社外監査役早川明伸は普通株式10,000個及び新株予約権100個(新株予約権の目的となる普通株式5,000株)を保有しております。
社外監査役三浦由布子は新株予約権70個(新株予約権の目的となる普通株式3,500株)を保有しております。
これ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(b)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
取締役である長井利仁は、テクノロジー人材の分野における経営者としての知見と豊富な経験を当社の経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しています。
取締役である頼嘉満はソフトウェア企業、戦略コンサルティングファームなどグローバルファームでの経験、およびベンチャーキャピタリストとしての知見を有しており、多様性を持ったグローバル企業の経営者としての目線と、機関投資家などの株主からの視点を活かした当社の経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しています。
監査役である高畠均は、大手事業会社での監査役および幹部としての豊富な経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外監査役として選任しています。
監査役である早川明伸は、弁護士として、企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験と法律に関する幅広い見識等を有していることから、社外監査役として選任しています。同氏は、早川・村木経営法律事務所のパートナー等を兼任しています。
監査役である三浦由布子は、公認会計士として企業等の会計監査業務に精通し、その専門家としての豊富な経験と法律に関する幅広い見識等を有していることから、社外監査役として選任しています。
(c)社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
(d)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、必要に応じて内部統制部門の責任者を含めた面談を実施しており、内部統制の状況について確認しております。
内部監査担当者と社外監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
内部監査担当者、社外監査役及び会計監査人は、定期的に開催する三様監査を通じて、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。