有価証券報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上につながるよう、役員報酬制度を定めております。
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会における審議、答申を経て取締役報酬ポリシーを取締役会で定め、取締役報酬ポリシーに基づく、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬からなる報酬制度としております。
なお、取締役報酬ポリシーは次の3点から構成されます。
・報酬構成:報酬項目は基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬とする。
・報酬水準:世間統計の水準を参考に、代表取締役社長の報酬水準を設定する。その他の役位については、代表取締役社長の水準に基づいて役位ごとに設定する。
・評価反映:基本報酬のうち執行報酬部分について、取締役個人の評価結果に連動させる。また、短期インセンティブ報酬について、売上高及び当期純利益を指標とする。中長期インセンティブ報酬について、当期純利益を指標とする。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりとなります。
・業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針
取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。
・業績連動報酬等に関する決定方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。
・報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、報酬等の種類ごとの割合を設定しており、業績指標100%達成時において、おおよその目安として、報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬:短期インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=3:1:1としております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は次のとおりとなります。

対象者	報酬等の 種類	上限の額及び 株式数(個数)	株主総会決議	株主総会決議時点 の対象者の員数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	金銭報酬	年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)	2023年6月28日開催の第16回定時株主総会	7名(うち社外取締役3名)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	株式報酬	・年額55百万円以内 ・普通株式の総数年80,000株以内	2024年6月26日開催の第17回定時株主総会	4名
取締役(監査等委員)	金銭報酬	30百万円以内	2020年6月22日開催の第13回定時株主総会	3名

b 報酬等の内容
(基本報酬)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、金銭報酬及び株式報酬で構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役については、金銭報酬(月額固定)のみで構成されております。
(業績連動報酬)
金銭報酬のうち短期インセンティブ報酬については業績連動報酬としており、その業績指標の内容及びその選定理由は、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する経営戦略実現への動機づけとし、当社の事業特性を踏まえて客観性・透明性のある報酬制度とするため、売上高前年度伸長率及び当期純利益を指標としております。
・業績連動報酬等の額又は数の算定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬として金銭報酬における業績連動報酬を導入しております。前年度の売上高に対し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とした金額に役位別の係数を乗じて算出した金額を支給することとしております。
業績連動報酬=(親会社株主に帰属する当期純利益×0.54%+3,500,000円)×役位別係数※
※役位別係数

役 位	計 数
代表取締役 会長	0.53
代表取締役 副会長	0.50
代表取締役 社長	1.00
代表取締役 副社長	0.78
取締役 会長	0.41
取締役 副会長	0.39
取締役 社長	0.89
取締役 副社長	0.66
取締役 専務	0.59
取締役 常務	0.53
取締役(常勤)	0.46

・業績指標に関する実績
当事業年度支給対象の実績である2024年3月期の売上高、当期純利益は、それぞれ10,370百万円(前期比132.4%)、585百万円になります。
(株式報酬)
当社は、株式報酬として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に2024年6月26日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額55百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、同様の制度を委任型の執行役員である上席執行役員についても導入しております。
<ご参考>当事業年度における株式報酬として費用計上したストック・オプションとしての新株予約権制度の内容は次のとおりとなります。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象として、新株予約権の発行数の上限は600個であり、新株予約権の目的となる株式の種類は、当社の普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株といたします。なお、付与株式数は、割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
c 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する決定権限
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表取締役社長大高敦に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しております。
監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお、当社は2024年4月より、独立社外役員及び代表取締役社長を常任で構成する任意の指名・報酬委員会の取締役会に対する答申を踏まえて、個人別の報酬額を取締役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬等	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	146,031	100,058	9,975	35,998	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	27,600	27,600	-	-	4

(注)1.上表には、無報酬の取締役2名を除いております。また、合計欄は実際の支給人数を記載しております。
2.社外役員のうち2名の報酬については、出向元に事務協力費として支払っております。その合計金額は7,333千円になります。
3.非金銭報酬等の支給はありません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。