イ)社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役立本博文氏は企業のオープン標準戦略やプラットフォーム戦略、経営学等の分野で長年研究を重ねており、専門性の高い知見と研究実績を有しております。これらにより、当社の経営に対する有益な助言・提言をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役張相秀氏は、長年サムスン経済研究所にてサムスングループの人事制度の設計の責任者として活躍し、グローバルな人事組織に関する高い見識を有しており、当社の業務執行に対する有益な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役橋本道成氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの助言及び意見等を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役薄鍋大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する知見を活かし有益な発言が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
<社外役員の独立性判断基準>当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
社外役員及び社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
1.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者をいう。
2.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
※「当社グループの主要な取引先」とは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者をいう。
3.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
※「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。法人、組合等の団体の場合は、過去3事業年度の平均で、その者の年間連結売上高の2%以上の支払いをいう。
4.最近において上記「1」、「2」又は「3」に掲げる者に該当していた者
※「最近」とは、1年以内をいう。
5.就任の前10年以内のいずれかの時において、次の①から③までのいずれかに該当していた者
①当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
②当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③当社の兄弟会社の業務執行者
6.次の①から⑧までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
①上記「1」から「5」までに掲げる者
②当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③当社の子会社の業務執行者
④当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として
指定する場合に限る。)
⑤当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
⑥当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
⑦当社の兄弟会社の業務執行者
⑧最近において前②～④又は上場会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※「重要でない者」とは、役員・部長クラス以外の者をいう。「近親者」とは、二親等内の親族をいう。
7.当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
※「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における連結総資産の2%を超える額の融資を行っている者をいう。
8.当社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。)
※「当社の主要株主」とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
9.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
※「当社グループが主要株主である会社」とは、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している会社をいう。
10.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
11.当社が多額の寄付を行っている先又はその業務執行者
※「多額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
ロ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、常勤監査役が会計監査人及び内部監査室と定期的に連携をとっており、社外取締役は、常勤監査役を含めた監査役と定期的に情報交換の場を持つことで、会計監査、内部監査及び監査役監査の活動状況及び監査結果の報告を受けて、必要に応じて意見を述べるなどの連携を図っております。
社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査室と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにリスク・コンプライアンス管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。