有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)
(注)1.取締役 大平哲也、鮫島正及び島崎亮平は、社外取締役であります。
2.監査役 住吉透、山本光太郎及び阿部慎史は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年3月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年3月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.取締役 大平哲也は、2023年6月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任する予定であります。
6.当社は、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在、執行役員は1名です。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の取締役6名のうち社外取締役は3名、監査役3名のうち社外監査役は3名であります。
社外取締役の大平哲也は、医療・製薬業界に長年にわたって従事されており、また、他社におきまして経営戦略に係る重要な役職を現任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の鮫島正は、医療・製薬業界に長年にわたって従事されており、また、再生医療等製品に係る重要な役職を歴任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を2,000株、新株予約権を5,500個保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の島崎亮平は、投資顧問会社等の外資系企業で長年にわたって従事されており、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。経営、財務の専門家として、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の住吉透は、金融業界及び製造業界において長年にわたって経理・財務及び内部監査に関する業務に従事されており、企業の監査に関する高度な知識と豊富な経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山本光太郎は、日本及び米国の弁護士資格、さらに日本の弁理士資格を取得しており、法律及び知的財産に関する高度な知識と豊富な経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の阿部慎史は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外役員を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と独立社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査することが必要と認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 最高経営責任者 | 草薙 尊之 | 1958年12月17日 | 1981年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 1999年11月 興銀証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)エクイティ調査部副部長 2000年7月 興銀第一ライフアセットマネジメント株式会社日本株シニアファンドマネージャー 2005年9月 みずほ証券株式会社IBPGグループ営業部長 2008年7月 YMRアセットマネジメントCIO 2013年1月 エントラスト株式会社経営企画部長 2020年4月 当社アドバイザー 2020年6月 当社取締役 2020年8月 当社代表取締役社長 最高経営責任者(現任) | (注)3 | 75,000 |
| 取締役副社長 | 井上 学 | 1955年12月19日 | 1979年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2002年4月 英国国立ウェールズ大学経営大学院MBAプログラム講師 2005年12月 エートス・ジャパン・エルエルシー 日本における代表者兼COO 2007年3月 株式会社東京ヒューマニアエンタプライズ(ホテル日航東京)代表取締役社長 2007年12月 合同会社SIAキャピタル代表社員 2008年7月 軽井沢クラブホテル石垣島株式会社代表取締役 2008年7月 株式会社DTCパートナーズ代表取締役 2008年8月 神戸北町株式会社代表取締役社長 2009年9月 合同会社芝浜代表社員 2009年9月 コニーリアルティ合同会社代表社員 2009年9月 エートスジャパン・アクイジジョンズLLC職務執行者 2015年11月 グロービスマネジーメントスクール講師 2016年4月 公益財団法人日本対がん協会参事 2016年4月 SBIウェルネスバンク株式会社顧問 2016年4月 株式会社海外通信・情報・郵便事業支援機構シニアアドバイザー 2017年7月 当社社外監査役 2019年11月 一般社団法人日本遺贈ソリューションズ理事(現任) 2020年12月 当社取締役 副社長、最高執行責任者兼コーポレートサービス部長 2022年10月 当社取締役 副社長、管理本部長兼コーポレートサービス部長(現任) | (注)3 | 142,050 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 最高技術責任者 | 澤 芳樹 | 1955年7月3日 | 1989年4月 大阪大学医学部第一外科入局 1989年10月 ドイツMax- Planck研究所心臓生理学部門、心臓外科部門留学(フンボルト財団奨学生) 2006年1月 大阪大学大学院医学系研究科心臓血管・呼吸器外科(第1外科)主任教授 2015年3月 一般社団法人日本再生医療学会理事長 2015年4月 大阪大学大学院医学系研究科研究科長・医学部長 2016年4月 日本外科学会学術集会会頭 2018年3月 日本循環器学会学術集会会長 2019年11月 特定非営利活動法人日本胸部外科学会理事長 2020年10月 日本学術会議会員(現任) 2021年4月 大阪大学大学院医学系研究科保健学専攻未来医療学寄附講座 寄附講座教授 2021年8月 大阪大学大学院医学系研究科保健学専攻未来医療学寄附講座 特任教授(現任) 2021年8月 ロート製薬株式会社 サイエンスアドバイザリーコミッティー(現任) 2021年8月 当社取締役 最高技術責任者(現任) 2021年9月 医療法人警和会大阪警察病院 病院長(現任) | (注)3 | 138,000 |
| 取締役 | 大平 哲也 | 1967年8月12日 | 1991年4月 第一製薬株式会社(現 第一三共株式会社)入社 2010年7月 第一三共ヨーロッパGmbH出向 2013年4月 第一三共株式会社 経営管理部予算グループ 2017年5月 Luitpold Pharmaceuticals Inc. (現 American Regent Inc.)出向 2019年4月 第一三共株式会社 経営推進部経営管理グループ長 2021年4月 第一三共株式会社 経営企画部長(現任) 2021年6月 当社社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 鮫島 正 | 1960年3月24日 | 1983年4月 テルモ株式会社入社 2000年4月 テルモ株式会社 主任研究員 再生医療分野開発責任者 2012年4月 テルモ株式会社 主席研究員 再生医療等治験製品製造責任者 2016年4月 テルモ株式会社 執行役員 ハートシート事業室長 2018年6月 一般社団法人再生医療イノベーションフォーラム 理事 2019年4月 一般社団法人未来学研究会 理事 2020年4月 テルモ株式会社 理事 2020年11月 公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団 商用製造委員会委員 2021年5月 当社 技術アドバイザー 2021年6月 一般社団法人再生医療イノベーションフォーラム 監事(現任) 2021年6月 C4U株式会社 社外取締役(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) | (注)3 | 2,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 島崎 亮平 | 1959年2月24日 | 1986年9月 ロバート・フレミング投資顧問会社(英国本社)入社 1988年9月 ジャーディン・フレミング投資顧問会社(香港子会社)出向 1992年2月 ベアリング・ブラザーズ東京事務所入所 1999年9月 INGベアリング証券株式会社東京支店入社 2002年6月 ゼネラル・エレクトロニクス日本入社 2004年3月 国連世界食糧計画(UN World Food Programme)日本オフィス入所 2006年3月 ジャパンインベスト株式会社 代表取締役社長 2008年3月 ベアリング投信投資顧問株式会社 代表取締役社長 2014年6月 BNPパリバアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長CEO 2019年4月 株式会社Koosha設立 代表取締役(現任) 2020年12月 当社社外取締役(現任) | (注)3 | - |
| 常勤監査役 | 住吉 透 | 1955年6月18日 | 1978年4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 1994年10月 株式会社日本興業銀行 ジャカルタ駐在事務所 2000年3月 国際協力事業団派遣 インドネシア中央銀行アドバイザー 2001年7月 株式会社日本興業銀行 考査部 2002年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)資産監査部 2002年10月 ジャカルタ開発株式会社 出向 2004年1月 実華国際租賃有限公司(在北京)出向 2009年7月 プレス工業株式会社入社 2009年10月 PK USA Inc. 財務・経理担当役員 2012年1月 PK Manufacturing Indonesia 財務・経理担当役員 2017年7月 プレス工業株式会社 監査部 2020年12月 当社社外監査役(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 山本 光太郎 | 1955年10月19日 | 1985年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 1985年4月 山下大島法律事務所 入所 1989年9月 Shearman & Sterling事務所 入所 1991年4月 山下大島法律事務所 パートナー 1991年4月 弁理士登録 1991年9月 ニューヨーク州弁護士登録 1994年1月 山本綜合法律事務所 開設 1996年4月 第一東京弁護士会司法修習委員会・司法修習幹事長 2002年4月 一橋大学大学院国際企業戦略科講師(経営組織法Ⅰ) 2003年4月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 2008年5月 山本柴﨑法律事務所 開設 2009年4月 旧司法試験第二次試験考査委員(民事訴訟法) 2012年4月 第一東京弁護士会 副会長 2014年4月 日本弁護士連合会司法修習委員会 委員長 2014年4月 日本知的財産仲裁センター運営委員長 2015年4月 日本知的財産仲裁センターセンター長 2015年4月 関東弁護士会連合会常務理事 2016年4月 第一東京弁護士会国際交流委員会 委員長 2016年4月 東京家庭裁判所調停委員 2016年4月 第一東京弁護士会綱紀委員会委員 2018年4月 日本弁護士政治連盟 常務理事 2018年4月 最高裁判所司法修習委員会 幹事 2018年6月 株式会社ケーヒン 社外取締役 2020年3月 サッポロホールディングス株式会社 社外取締役 (監査等委員)(現任) 2020年12月 当社社外監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 阿部 慎史 | 1979年5月21日 | 2005年10月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2006年10月 弁護士法人キャスト糸賀(現 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所 2007年5月 公認会計士登録 2007年5月 阿部慎史公認会計士事務所代表(現任) 2007年7月 税理士登録 2007年7月 阿部慎史税理士事務所(現 ブレイクスルーパートナー税理士法人)代表(現任) 2012年4月 特定非営利活動法人アオダモ資源育成の会 監事 (現任) 2014年4月 一般社団法人全日本女子野球連盟 監事(現任) 2017年3月 一般社団法人全日本テコンドー協会 監事 2018年3月 株式会社エードット(現 株式会社Birdman 社外取締役(監査等委員)(現任) 2020年12月 当社社外監査役(現任) 2021年1月 ジャパンM&Aソリューション株式会社監査役(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 357,050 | ||||
(注)1.取締役 大平哲也、鮫島正及び島崎亮平は、社外取締役であります。
2.監査役 住吉透、山本光太郎及び阿部慎史は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2023年3月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2023年3月29日開催の臨時株主総会の終結時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.取締役 大平哲也は、2023年6月29日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任する予定であります。
6.当社は、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在、執行役員は1名です。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員(マーケティング及び企画担当) | 酒井 和彦 |
② 社外役員の状況
当社の取締役6名のうち社外取締役は3名、監査役3名のうち社外監査役は3名であります。
社外取締役の大平哲也は、医療・製薬業界に長年にわたって従事されており、また、他社におきまして経営戦略に係る重要な役職を現任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の鮫島正は、医療・製薬業界に長年にわたって従事されており、また、再生医療等製品に係る重要な役職を歴任されております。これらの豊富な経験をもとに当社の経営を監督していただけるものと考えており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社株式を2,000株、新株予約権を5,500個保有しておりますが、その他に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の島崎亮平は、投資顧問会社等の外資系企業で長年にわたって従事されており、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。経営、財務の専門家として、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の住吉透は、金融業界及び製造業界において長年にわたって経理・財務及び内部監査に関する業務に従事されており、企業の監査に関する高度な知識と豊富な経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山本光太郎は、日本及び米国の弁護士資格、さらに日本の弁理士資格を取得しており、法律及び知的財産に関する高度な知識と豊富な経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の阿部慎史は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しておられ、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外役員を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と独立社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査することが必要と認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、効果的かつ効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。