有価証券報告書-第7期(2024/02/01-2025/01/31)
①【ストックオプション制度の内容】
a.第2回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5%(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)分の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を上限として、行使することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.本新株予約権の割当て時における当社普通株式の1株当たりの時価(以下、「割当時時価」という。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
b.第3回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、160円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の2分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年2月1日から上場日より1年経過後するまで:割り当てられた新株予約権の2分の1
・上場日より1年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
c.第4回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、1,800円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の3分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年2月1日から上場日より1年経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より2年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
8.付与対象者の取締役就任及び退任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員3名、子会社取締役6名、子会社従業員1名、社外協力者1名となっております。
d.第5回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、2,400円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
イ.パターン(1)
・2024年2月1日から上場日より1年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より2年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
但し、新株予約権者が上場日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の3分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。
ロ.パターン(2)
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より2年経過後3年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より3年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
e.第6回新株予約権
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、15円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、8株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2024年1月期から2029年1月期までのいずれかの2事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益(但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)に非資金項目(減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費)を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
8.当社は、当社又はその子会社・関連会社(以下当社と合わせて「当社等」という。)の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員(以下「役職員」と総称する。)並びに顧問・業務委託先等の社外協力者(役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年1月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第6回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第6回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年1月24日に第6回新株予約権(2021年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託(第6回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第6回新株予約権127,100個(1個当たり0.01株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第6回新株予約権の分配を受けた者は、当該第6回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第6回新株予約権)の概要は以下のとおりです。
a.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,985[0] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,588,000[0] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 249 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月5日 至 2038年10月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 249.125 資本組入額 124.5625 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+ 新規株式発行数 | ||||||||
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5%(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)分の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を上限として、行使することができる。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.本新株予約権の割当て時における当社普通株式の1株当たりの時価(以下、「割当時時価」という。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
b.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 子会社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 567[522] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 453,600[417,600] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2029年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 10.2 資本組入額 5.1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、160円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+ 新規株式発行数 | ||||||||
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の2分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年2月1日から上場日より1年経過後するまで:割り当てられた新株予約権の2分の1
・上場日より1年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
c.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年4月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 5 子会社取締役 6 子会社従業員 1(注)8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 747[737] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 597,600[589,600] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 125 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年4月1日 至 2031年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 127.25 資本組入額 63.625 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、1,800円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+ 新規株式発行数 | ||||||||
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の3分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
・2024年2月1日から上場日より1年経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より2年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
8.付与対象者の取締役就任及び退任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員3名、子会社取締役6名、子会社従業員1名、社外協力者1名となっております。
d.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 5 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 196 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 156,800 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 187 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年1月24日 至 2032年1月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 190 資本組入額 95 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、2,400円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、800株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+ 新規株式発行数 | ||||||||
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
イ.パターン(1)
・2024年2月1日から上場日より1年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より2年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
但し、新株予約権者が上場日から2024年1月31日までの期間に当社を離職した場合(懲戒解雇を除く。)には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の3分の1に限り、2024年2月1日以降、これを行使することができるものとする。
ロ.パターン(2)
・上場日より1年経過後2年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の1
・上場日より2年経過後3年を経過するまで:割り当てられた新株予約権の3分の2
・上場日より3年経過後から行使期間満了まで:割り当てられた新株予約権の全て
③ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
e.第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 1名 (注)8 当社取締役 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 127,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,016,800 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 187 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年1月24日 至 2032年1月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 188.875 資本組入額 94.4375 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2025年3月12日開催の取締役会決議により、2025年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、当該株式分割による調整前の当事業年度末日時点における株式数及び金額で記載しております。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき、15円で有償発行している。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、8株であります。ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (既発行株式数-自己株式数) | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行株式数-自己株式数)+ 新規株式発行数 | ||||||||
なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2024年1月期から2029年1月期までのいずれかの2事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益(但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)に非資金項目(減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費)を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
イ.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
ロ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
ニ.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。)の地位を有していなければならない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
6.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
7.組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
8.当社は、当社又はその子会社・関連会社(以下当社と合わせて「当社等」という。)の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員(以下「役職員」と総称する。)並びに顧問・業務委託先等の社外協力者(役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年1月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第6回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第6回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年1月24日に第6回新株予約権(2021年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託(第6回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第6回新株予約権127,100個(1個当たり0.01株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第6回新株予約権の分配を受けた者は、当該第6回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第6回新株予約権)の概要は以下のとおりです。
| 信託の名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 片岡尚及び申真衣 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 当社等の役職員等のうち、新株予約権の交付を受けられる者は、受益者指定日現在、当社等に在籍又は関与する役職員等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者に限られる。 |
| 信託契約日 | 2022年1月17日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第6回新株予約権 127,100個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年6月末以降毎年3月末、6月末、9月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定であるが、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。 |
| 信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権(及び金銭)を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。 |
| 分配の為の基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、委託者である代表取締役社長CEO片岡尚及び取締役申真衣を除く、社外取締役又は社外監査役複数名によって構成される評価委員会が、当社グループの持続的成長と中期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる当社グループの役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションをふまえた今後の貢献期待度に応じて、当社等の役職員等の評価を行うものとしております。そして、評価委員会は、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知し、交付日に本受託者が受益者に対して本新株予約権が交付することとしております。 |