訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストック・オプション制度の内容】
1.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)上記の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記(注)2.(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6)上記の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4.本新株予約権の行使条件等は以下のとおりであります。
(1)権利者は、2021年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が18,000百万円を超過しかつ、2022年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が19,000百万円を超過しかつ、2023年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が20,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定においては、発行時点の当社の決算報告書に記載される損益計算書の売上高の定義を用いる。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5.各項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の更新は認められない。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(3)権利者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(4)権利者が死亡した場合、権利者の法定相続人のうち1名(以下において「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(5)権利者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6)本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた権利者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。
5.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する当社の株式のすべてを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)権利者が下記いずれかの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は関係会社の取締役又は監査役
②当社又は関係会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社の間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等の何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本新株予約権に関する要項(「第1回新株予約権の要項」)の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約違反をした場合
(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役又は監査役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
6.本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
8.組織再編行為の際の取り扱いは以下のとおりであります。当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する組織対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
9.本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員12名であります。
2.第2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
2.新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1)当社が普通株式について株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価(ただし、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済み普通株式数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3)上記(1)及び(2)の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社、会社の子会社又は会社の関連会社の取締役、又は従業員(以下「会社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、会社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権者は、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により会社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(4)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第298条の定めに基づき消滅するものとする。
4.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、会社は、取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)会社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
7.組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
9.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員102名であります。
3.第3回新株予約権
※最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個の行使により新たに発行する株式又はこれに代えて移転(以下、株式の発行又はこれに代わる当社の有する自己株式の移転を「交付」という。)する当社の有する自己株式は、最近事業年度の末日現在は1株(以下「割当株式数」という。)、提出日の前月末現在は1株であります。当社の普通株式の分割、併合又は無償割当を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合・無償の比率
上記の調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われます。調整後割当株式数の適用時期については、株式の分割の場合は基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合又は無償割当の場合は効力発生日(基準日を定めた場合には、基準日)の翌日以降これを適用します。その他割当株式数を変更することが必要な場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な調整を行うものとします。割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知します。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
2.行使価額の調整は、以下のとおりであります。
(1)当社は、本新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合並びにその調整後の行使価額の適用時期及び行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額については、次に定めるところによる。
①下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付き株式又は取得条項付き株式若しくは取得条項付き新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社の普通株式の交付を請求できる権利の行使に伴って当社の普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社の普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社の普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、0円とする。
③下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)を発行又は付与する場合(無償割当による場合を含む。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式の取得価額又は新株予約権の行使価額(新株予約権の払込金額が無償でない場合には、当該払込金額を当該新株予約権の割当株式数で除して得た額を行使価額に加算した額)とする。
なお、発行又は付与される取得請求権付株式又は新株予約権に取得価額又は行使価額が修正される旨の条項が存する場合には、権利行使が未了の取得請求権付株式又は新株予約権につき、取得価額又は行使価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の取得価額又は行使価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
④下記(3)②に定める時価を下回る価額を転換価額として当社の普通株式と引換えに当社が取得する旨の定めのある取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)を発行又は付与する場合(無償割当による場合を含む。)
調整後行使価額は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の全部に係る取得条項が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、取得条項付新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の転換価額とする。
なお、発行又は付与される取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に転換価額が修正される旨の条項が存する場合には、取得が未了の取得条項付株式又は取得条項付新株予約権につき、転換価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の転換価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
(3)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、(i)普通株式が日本国内又は国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の当該金融商品取引所(かかる金融商品取引所が複数ある場合には、当該時点において過去30取引日間の当社の普通株式の売買が最も多く約定された金融商品取引所をいう。)における当社の普通株式普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、かかる平均値が日本円以外で表示されるときには、調整後行使価額を適用する日の株式会社三菱UFJ銀行が発表する対顧客電信売相場(TTS)の換算レートで円換算する。(ii)当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には、その時点における調整前行使価額を1.0で除した金額(ただし、当社又は有効に存在する本新株予約権のうち過半数を保有する本新株予約権のいずれかが時価の算定を要すると判断したときは、両社が合意のうえ指名する第三者評価機関が算定する価額。当該第三者評価機関による算定の結果は、最終的かつ拘束力あるものとする。)とする。
なお、本②における平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には当該日の1カ月前の日)における当社の発行済み普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
また、当該行使価額の調整前に上記(2)①ないし④のいずれかの事由による行使価額の調整により交付されたものとみなされた当社普通株式で、当該行使価額の調整を行う時点において、未だ現実に交付されていないものについては、当該行使価額の調整においても既に交付されたものとみなされ、既発行株式数に含まれるものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。
(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を承継会社とする吸収分割、当社を株式交換完全親会社とする株式交換又は当社を吸収合併存続とする合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(1)ないし(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
4.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行(法定の手続によるものの他、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなします。
5.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
6.組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額によるものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要する。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなす。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
8.新株予約権の権利行使及び譲渡により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名であります。
4.第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)権利者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。ただし、本(3)の条件にも服する。
①当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
(2)権利者が行使することができる本新株予約権の数は、基準株式値上がり倍率(以下「基準MM値」という。)に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する本新株予約権の数に乗じて算出された数とする。ただし、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が1個未満となる端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
掛け率 = 基準MM値 × 2 - 2
上記算式において使用する「基準MM値」とは、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれの場合におけるAZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額の総額を、AZ-Star3号投資事業有限責任組合による2021年3月30日現在の当社の普通株式の引き受け及び取得のために払込み及び支払った金額の合計額である27億1,396万8000円及びその後に追加で当社の株式の引受け又は取得のために払込み又は支払った金額の合計額にて除した数値を意味する。基準MM値の算出において、「AZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額」とは、①剰余金の配当、当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額(行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の数に以下に定める基準株価を乗じた価額とする。)の合計額から、②当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額(行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用(弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー等の専門家に対する報酬及び費用を含むが、これらに限られない。)とする。)の合計額を差し引いた金額を意味するものとする。なお、基準MM値の算出に際しては、基準MM値が1.5以上の場合には基準MM値を1.5とし、1以下の場合には基準MM値を1とする。また、基準MM値の算出後、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれa.当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準MM値は算出されていなかったものとみなす。
①当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a.基準株価
当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格(以下「予定公募価格」という。)
ただし、行使可能数決定日が当該時点で合理的に見込まれる金融商品取引所への上場の日(以下「上場予定日」という。)より60日以上前となる場合には、以下の算式によって算出された価格(1円未満の端数は切り捨てる。)
X:行使可能数決定日から上場予定日の60日前の日までの日数。ただし、180日を超える場合には180とする。
b.行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、権利者が行使することができる本新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日
②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合
a.基準株価
当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の1株あたりの譲渡価額に相当する価額
b.行使可能数決定日
当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日
(3)権利者は、上記(1)の行使条件に加え、①当社の2023年3月期に係る確定した損益計算書における営業利益(ただし、割当日における最終事業年度(会社法第2条第24号に定める意味を有する。以下同じ。)に適用された会計基準に基づき算定される営業利益とする。以下、本号において同じ。)が、1,600,000,000円以上となり、かつ、②当社の2024年3月期に係る確定した損益計算書における営業利益が1,800,000,000円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記(1)②の場合、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日における最終事業年度が2023年3月期より前である場合には、本号は適用されず、2023年3月期である場合には、本号②は適用されないものとする。
(4)上記(1)①及び②にかかわらず、権利者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、権利者は、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではない。
①当社及びその関係会社における役員、従業員及び顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目のいずれかを問わず当社及びその関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの地位をも失った場合
②当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
③禁錮以上の刑に処せられた場合
④当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑤法令違反その他不正行為により当社又はその子会社の信用を損ねた場合
⑥差押え、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑦支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑧破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立がなされた場合
⑨反社会的勢力(暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第2条第2号第6号に定義される。)、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、若しくはこれらに準ずる者、又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合若しくは権利者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らかの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
⑩本新株予約権を放棄した場合
(5)権利者の相続人は、本項の定めに従い、新株予約権を行使することができる。上記(4)の定めにもかかわらず、権利者の相続人が上記(4)①、②、又は④に該当する場合であっても、当該権利者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
(6)権利者は、本新株予約権の1個を分割して行使することができない。
5.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社取締役会の決議により別に定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①上記(注)4.(4)のいずれかの事由に該当し、本新株予約権を行使できなくなった場合
②権利者が当契約の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
6.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
8.組織再編行為時における新株予約権の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
9.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
1.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8(注)10 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 434,000(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 434,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 300 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日～2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 308 資本組入額 154 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。ただし、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)上記の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記(注)2.(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(ただし、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6)上記の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
4.本新株予約権の行使条件等は以下のとおりであります。
(1)権利者は、2021年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が18,000百万円を超過しかつ、2022年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が19,000百万円を超過しかつ、2023年3月期における当社損益計算書に記載される売上高が20,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定においては、発行時点の当社の決算報告書に記載される損益計算書の売上高の定義を用いる。
(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)5.各項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の更新は認められない。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(3)権利者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により特に認められた場合はこの限りではない。
(4)権利者が死亡した場合、権利者の法定相続人のうち1名(以下において「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(5)権利者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(6)本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先又は業務提携先等(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた権利者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。
5.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する当社の株式のすべてを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)権利者が下記いずれかの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は関係会社の取締役又は監査役
②当社又は関係会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社の間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等の何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本新株予約権に関する要項(「第1回新株予約権の要項」)の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約違反をした場合
(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役又は監査役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
6.本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
8.組織再編行為の際の取り扱いは以下のとおりであります。当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する組織対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
9.本新株予約権を行使した権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員12名であります。
2.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8(注)9 当社従業員 105 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 396,800(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 396,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 300 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日 ～ 2030年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 300 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1株であります。なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
2.新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1)当社が普通株式について株式分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
(2)当社が時価(ただし、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済み普通株式数から会社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3)上記(1)及び(2)の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社、会社の子会社又は会社の関連会社の取締役、又は従業員(以下「会社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、会社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権者は、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により会社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り本新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者からの本新株予約権の再度の相続は認めない。
(4)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(5)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第298条の定めに基づき消滅するものとする。
4.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当日において会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、会社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、会社は、取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、会社は、取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3)会社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
5.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しておりません。
7.組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
9.役員の退任による権利喪失、従業員への変更及び従業員の退職により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員102名であります。
3.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 3[1](注)8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,000,000[1,000,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,000,000[1,000,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 360 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年3月30日 ～ 2027年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 360 資本組入額 180 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個の行使により新たに発行する株式又はこれに代えて移転(以下、株式の発行又はこれに代わる当社の有する自己株式の移転を「交付」という。)する当社の有する自己株式は、最近事業年度の末日現在は1株(以下「割当株式数」という。)、提出日の前月末現在は1株であります。当社の普通株式の分割、併合又は無償割当を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合・無償の比率
上記の調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われます。調整後割当株式数の適用時期については、株式の分割の場合は基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合又は無償割当の場合は効力発生日(基準日を定めた場合には、基準日)の翌日以降これを適用します。その他割当株式数を変更することが必要な場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な調整を行うものとします。割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知します。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。
2.行使価額の調整は、以下のとおりであります。
(1)当社は、本新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合並びにその調整後の行使価額の適用時期及び行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額については、次に定めるところによる。
①下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社の普通株式を処分する場合(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付き株式又は取得条項付き株式若しくは取得条項付き新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社の普通株式の交付を請求できる権利の行使に伴って当社の普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社の普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社の普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社の普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、0円とする。
③下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(3)②に定める時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)を発行又は付与する場合(無償割当による場合を含む。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式の取得価額又は新株予約権の行使価額(新株予約権の払込金額が無償でない場合には、当該払込金額を当該新株予約権の割当株式数で除して得た額を行使価額に加算した額)とする。
なお、発行又は付与される取得請求権付株式又は新株予約権に取得価額又は行使価額が修正される旨の条項が存する場合には、権利行使が未了の取得請求権付株式又は新株予約権につき、取得価額又は行使価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の取得価額又は行使価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
④下記(3)②に定める時価を下回る価額を転換価額として当社の普通株式と引換えに当社が取得する旨の定めのある取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)を発行又は付与する場合(無償割当による場合を含む。)
調整後行使価額は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の全部に係る取得条項が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込み期間を定めた場合はその最終日とし、取得条項付新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の転換価額とする。
なお、発行又は付与される取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に転換価額が修正される旨の条項が存する場合には、取得が未了の取得条項付株式又は取得条項付新株予約権につき、転換価額が修正される毎に、時価を下回るか否かを判断した上で、時価を下回る場合には、修正後の転換価額を使用して行使価額調整式に基づく行使価額の調整を再度行うものとする。
(3)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、(i)普通株式が日本国内又は国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の当該金融商品取引所(かかる金融商品取引所が複数ある場合には、当該時点において過去30取引日間の当社の普通株式の売買が最も多く約定された金融商品取引所をいう。)における当社の普通株式普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、かかる平均値が日本円以外で表示されるときには、調整後行使価額を適用する日の株式会社三菱UFJ銀行が発表する対顧客電信売相場(TTS)の換算レートで円換算する。(ii)当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には、その時点における調整前行使価額を1.0で除した金額(ただし、当社又は有効に存在する本新株予約権のうち過半数を保有する本新株予約権のいずれかが時価の算定を要すると判断したときは、両社が合意のうえ指名する第三者評価機関が算定する価額。当該第三者評価機関による算定の結果は、最終的かつ拘束力あるものとする。)とする。
なお、本②における平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には当該日の1カ月前の日)における当社の発行済み普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
また、当該行使価額の調整前に上記(2)①ないし④のいずれかの事由による行使価額の調整により交付されたものとみなされた当社普通株式で、当該行使価額の調整を行う時点において、未だ現実に交付されていないものについては、当該行使価額の調整においても既に交付されたものとみなされ、既発行株式数に含まれるものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。
(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を承継会社とする吸収分割、当社を株式交換完全親会社とする株式交換又は当社を吸収合併存続とする合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(1)ないし(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
4.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行(法定の手続によるものの他、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなします。
5.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
6.組織再編行為の際の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収分割につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額によるものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要する。ただし、譲受人が再編対象会社の株主である新株予約権の取得、並びに、新株予約権に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社が承認をしたものとみなす。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
8.新株予約権の権利行使及び譲渡により、本書提出日の前月末(2023年8月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名であります。
4.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 27,000(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,700,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 360 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年3月30日 ～ 2029年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 387 資本組入額 194 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年8月31日)現在にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき27円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)権利者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。ただし、本(3)の条件にも服する。
①当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
(2)権利者が行使することができる本新株予約権の数は、基準株式値上がり倍率(以下「基準MM値」という。)に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する本新株予約権の数に乗じて算出された数とする。ただし、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が1個未満となる端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
掛け率 = 基準MM値 × 2 - 2
上記算式において使用する「基準MM値」とは、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれの場合におけるAZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額の総額を、AZ-Star3号投資事業有限責任組合による2021年3月30日現在の当社の普通株式の引き受け及び取得のために払込み及び支払った金額の合計額である27億1,396万8000円及びその後に追加で当社の株式の引受け又は取得のために払込み又は支払った金額の合計額にて除した数値を意味する。基準MM値の算出において、「AZ-Star3号投資事業有限責任組合への各分配額」とは、①剰余金の配当、当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額(行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の数に以下に定める基準株価を乗じた価額とする。)の合計額から、②当社の普通株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star3号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額(行使可能数決定日においてAZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する当社の普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用(弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー等の専門家に対する報酬及び費用を含むが、これらに限られない。)とする。)の合計額を差し引いた金額を意味するものとする。なお、基準MM値の算出に際しては、基準MM値が1.5以上の場合には基準MM値を1.5とし、1以下の場合には基準MM値を1とする。また、基準MM値の算出後、上記(1)①及び②において定める事由に応じて、それぞれa.当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star3号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準MM値は算出されていなかったものとみなす。
①当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a.基準株価
当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格(以下「予定公募価格」という。)
ただし、行使可能数決定日が当該時点で合理的に見込まれる金融商品取引所への上場の日(以下「上場予定日」という。)より60日以上前となる場合には、以下の算式によって算出された価格(1円未満の端数は切り捨てる。)
| 基準株価=予定公募価格×(1-0.2× | X | ) |
| 180 |
X:行使可能数決定日から上場予定日の60日前の日までの日数。ただし、180日を超える場合には180とする。
b.行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、権利者が行使することができる本新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日
②当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合
a.基準株価
当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の1株あたりの譲渡価額に相当する価額
b.行使可能数決定日
当社の株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日
(3)権利者は、上記(1)の行使条件に加え、①当社の2023年3月期に係る確定した損益計算書における営業利益(ただし、割当日における最終事業年度(会社法第2条第24号に定める意味を有する。以下同じ。)に適用された会計基準に基づき算定される営業利益とする。以下、本号において同じ。)が、1,600,000,000円以上となり、かつ、②当社の2024年3月期に係る確定した損益計算書における営業利益が1,800,000,000円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記(1)②の場合、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日における最終事業年度が2023年3月期より前である場合には、本号は適用されず、2023年3月期である場合には、本号②は適用されないものとする。
(4)上記(1)①及び②にかかわらず、権利者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、権利者は、本新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではない。
①当社及びその関係会社における役員、従業員及び顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目のいずれかを問わず当社及びその関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの地位をも失った場合
②当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
③禁錮以上の刑に処せられた場合
④当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
⑤法令違反その他不正行為により当社又はその子会社の信用を損ねた場合
⑥差押え、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑦支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑧破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立がなされた場合
⑨反社会的勢力(暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第2条第2号第6号に定義される。)、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、若しくはこれらに準ずる者、又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者を意味する。以下同じ。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合若しくは権利者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らかの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
⑩本新株予約権を放棄した場合
(5)権利者の相続人は、本項の定めに従い、新株予約権を行使することができる。上記(4)の定めにもかかわらず、権利者の相続人が上記(4)①、②、又は④に該当する場合であっても、当該権利者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
(6)権利者は、本新株予約権の1個を分割して行使することができない。
5.新株予約権の取得事由は、以下のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、当社取締役会の決議により別に定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、当社取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①上記(注)4.(4)のいずれかの事由に該当し、本新株予約権を行使できなくなった場合
②権利者が当契約の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
6.新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しません。
8.組織再編行為時における新株予約権の取り扱いは、以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
9.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
