有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社システム・エムズ
事業の内容 システム開発(Webシステム/OA・FAシステム)
システムコンサルタント
インフラ構築設計保守
ホームページ制作
②企業結合を行う理由
当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする!」をミッションとし、徹底した顧客志向のもと主に「現場」を持つ顧客の業務課題をDXによって解決するため、「direct」をはじめとしたサービスをSaaSと呼ばれる形態で提供しています。また、オーダーメイドのシステム開発を伴うDXコンサルティングも提供しております。
株式会社システム・エムズは、インターネット上で利用できるサービスの開発を幅広く手掛けており、高品質なITソリューションを設計から保守まで一貫してサポートできる、高い開発力を保有する会社であります。株式会社システム・エムズをグループ会社に迎えることで、DXコンサルティング及び当社のSaaSサービス開発において、同社の技術力や知見を生かすことが可能になると考えております。また、当社のサービス開発のノウハウを株式会社システム・エムズと共有することで、更なる同社の事業成長も促進できるものと考えております。これらを総合的に勘案し、当社の一層の収益力向上及び競争力強化に資すると判断した結果、株式取得を行うことといたしました。
③企業結合日
2024年11月29日(みなし取得日 2024年11月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	235,999千円
取得原価		235,999千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

29,886千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
51,041千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	177,112千円
固定資産	110,871千円
資産合計	287,983千円
流動負債	72,912千円
固定負債	30,114千円
負債合計	103,026千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	119,155千円
営業利益	12,958千円
経常利益	16,720千円
税金等調整前当期純利益	18,347千円
親会社株主に帰属する当期純利益	12,954千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。