有価証券報告書-第6期(2025/07/01-2026/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は2024年8月より監査役会設置会社に移行しております。取締役会、監査役会、会計監査人の各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。なお、有価証券報告書提出日(2026年9月28日)現在における当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、次のとおりであります。
(a)取締役会
当社の取締役会は5名(うち、社外取締役2名)で構成されております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた重要事項の決定、当社の経営方針や経営戦略に関する重要事項の決定、中期経営計画及び年度予算の決定、重要な業務執行状況の報告や決算報告のほか、重要な組織・規程・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、並びにリスク管理等であります。なお、当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
(b)経営会議
経営会議は常勤取締役3名、執行役員2名、グループ長7名の12名で構成され、常勤監査役、上級スペシャリストをオブザーバーとして、原則として隔週で開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
なお、経営会議に報告・共有すべき事項は以下のとおりです。
・営業状況
・業務プロジェクト及び従業員のアサインメントの状況
・技術戦略の状況
・採用の状況
・月次予実、業績見通し
・過去の決議事項、協議事項、報告事項のうち、経過を報告すべきもの
・その他、各部が必要と判断した事項
(c)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について協議のうえ、決定しております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。
(d)会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。会計監査人の選任においては当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案しております。
(e)内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、適切な三様監査を実施し、各監査の実効性の向上に努めております。なお、内部監査結果については、内部監査室長から直接、代表取締役社長、取締役会、監査役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。
(f)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役3名、執行役員2名、グループ長7名の計12名で構成されており、常勤監査役、内部監査室長をオブザーバーとして、原則3ヶ月に1回開催しております。
法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
(g)執行役員制度
当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。
現任の執行役員は、COO デジタル部長 中尾公一及びCFO コーポレート部長 小林正典であります。
(機関ごとの構成)
機関ごとの構成は、次のとおりであります(〇が構成員、△がオブザーバー又は補助者を表します)。
当社の常勤取締役は、代表取締役社長オサムニア・モハメッド、代表取締役会長小西享、取締役小西祐一の3名であり、各自の役割分担は以下のとおりです。
・代表取締役社長オサムニア・モハメッドの役割
- 最高経営責任者として会社全体の重要な意思決定
- 株主総会議長、取締役会議長、経営会議議長
- 各事業領域を統括する執行役員及びグループ長に対するハンズオンの助言
- 全社(デジタル部、コーポレート部、内部監査室)の管掌
・代表取締役会長小西享の役割
- 代表取締役社長に対する経営全般の助言
- 代表取締役社長不在時における会社全体の意思決定
- 各事業領域を統括する執行役員に対するハンズオンの助言
- 経営会議及び各社内会議体の監督
・取締役小西祐一の役割
- 代表取締役社長及び代表取締役会長に対する会社全体の経営戦略及び重要方針に関する助言
- 代表取締役社長及び代表取締役会長不在時における会社全体の意思決定
また、当社では二代表制を採用しております。代表取締役社長であるオサムニア・モハメッドは、事業推進やテクノロジーに関する強みを有する一方、外国人であることから、法令対応や内部管理体制等に関する知見を補完することを目的として、コーポレート部門に関する知見と豊富な業務経験を有する小西享を代表取締役会長としております。なお、常勤取締役である小西享と小西祐一の2名が同族であることから、それと同数の社外取締役2名を選任することで、少数株主保護のため、実効性のあるガバナンス体制を構築しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準のもと、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。
(3)当社は、代表取締役社長直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。
(4)当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。
(5)当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に監査役及び内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた監査役及び内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議のうえ決定し、実施する。
(6)当社は、社内規程及びルール・方針等の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
(7)当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料とともに保存する。
(2)前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理を体系的に定める「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会がリスク管理に関する基本方針の策定及びリスク管理状況のモニタリングを行う。
(2)当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限に留める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営会議を設置し、当社経営に関する重要事項の協議、検討を行い、代表取締役社長が意思決定を行う。
(2)取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。この目標の達成に向けて、取締役は効率的な達成の方法を定め、執行役員は目標達成のための業務を遂行する。
(3)取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「補助使用人」を配置する。
(2)補助使用人の任命、人事異動、人事評価等については、監査役の意見を尊重し、取締役からの独立性を確保するものとする。
(3)補助使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)監査役及び監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3)監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室は業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」に、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
(2)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク・コンプライアンス管理規程の制定及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報適正管理規程及び反社会的勢力対応規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、外部の独立した弁護士を窓口とする外部の通報・相談窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
④取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、及び従業員(管理職)であります。
⑦取締役の定員
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任方法
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年12月末日における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は2024年8月より監査役会設置会社に移行しております。取締役会、監査役会、会計監査人の各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。なお、有価証券報告書提出日(2026年9月28日)現在における当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、次のとおりであります。
(a)取締役会当社の取締役会は5名(うち、社外取締役2名)で構成されております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた重要事項の決定、当社の経営方針や経営戦略に関する重要事項の決定、中期経営計画及び年度予算の決定、重要な業務執行状況の報告や決算報告のほか、重要な組織・規程・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、並びにリスク管理等であります。なお、当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 CEO | オサムニア・モハメッド | 17回 | 17回 |
| 代表取締役会長 | 小西 享 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 小西 祐一 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 中尾 隆一郎 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 柏木 彩 | 17回 | 17回 |
| 常勤監査役(社外) | 石上 裕史 | 17回 | 17回 |
| 監査役(社外) | 前田 晴美 | 17回 | 17回 |
| 監査役(社外) | 村岡 竜介 | 17回 | 17回 |
(b)経営会議
経営会議は常勤取締役3名、執行役員2名、グループ長7名の12名で構成され、常勤監査役、上級スペシャリストをオブザーバーとして、原則として隔週で開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
なお、経営会議に報告・共有すべき事項は以下のとおりです。
・営業状況
・業務プロジェクト及び従業員のアサインメントの状況
・技術戦略の状況
・採用の状況
・月次予実、業績見通し
・過去の決議事項、協議事項、報告事項のうち、経過を報告すべきもの
・その他、各部が必要と判断した事項
(c)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について協議のうえ、決定しております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監査しております。
(d)会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。会計監査人の選任においては当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案しております。
(e)内部監査室
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、適切な三様監査を実施し、各監査の実効性の向上に努めております。なお、内部監査結果については、内部監査室長から直接、代表取締役社長、取締役会、監査役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。
(f)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役3名、執行役員2名、グループ長7名の計12名で構成されており、常勤監査役、内部監査室長をオブザーバーとして、原則3ヶ月に1回開催しております。
法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
(g)執行役員制度
当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。
現任の執行役員は、COO デジタル部長 中尾公一及びCFO コーポレート部長 小林正典であります。
(機関ごとの構成)
機関ごとの構成は、次のとおりであります(〇が構成員、△がオブザーバー又は補助者を表します)。
| 役職等 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 CEO | オサムニア・モハメッド | 〇 議長 | - | 〇 議長 | 〇 議長 |
| 代表取締役会長 | 小西 享 | 〇 | - | 〇 | 〇 |
| 取締役 | 小西 祐一 | 〇 | - | 〇 | 〇 |
| 取締役(社外) | 中尾 隆一郎 | 〇 | - | - | - |
| 取締役(社外) | 柏木 彩 | 〇 | - | - | - |
| 常勤監査役(社外) | 石上 裕史 | 〇 | 〇 議長 | △ | △ |
| 監査役(社外) | 前田 晴美 | 〇 | 〇 | - | - |
| 監査役(社外) | 村岡 竜介 | 〇 | 〇 | - | - |
| 執行役員 COO・部長 | 中尾 公一 | △ | - | 〇 | 〇 |
| 執行役員 CFO・部長 | 小林 正典 | △ | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | 石﨑 大地 | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | 金山 昌基 | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | 後藤 大輝 | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | ベイレリャン・アンソニー | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | ミッタル・プルケット | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | 飯田 陽平 | - | - | 〇 | 〇 |
| グループ長 | 西島 悠蔵 | - | - | 〇 | 〇 |
| 上級スペシャリスト | 井手 隆之介 | - | - | △ | - |
| 上級スペシャリスト | 髙杉 健吾 | - | - | △ | - |
| 内部監査室長 | 伊藤 淑子 | - | - | - | △ |
当社の常勤取締役は、代表取締役社長オサムニア・モハメッド、代表取締役会長小西享、取締役小西祐一の3名であり、各自の役割分担は以下のとおりです。
・代表取締役社長オサムニア・モハメッドの役割
- 最高経営責任者として会社全体の重要な意思決定
- 株主総会議長、取締役会議長、経営会議議長
- 各事業領域を統括する執行役員及びグループ長に対するハンズオンの助言
- 全社(デジタル部、コーポレート部、内部監査室)の管掌
・代表取締役会長小西享の役割
- 代表取締役社長に対する経営全般の助言
- 代表取締役社長不在時における会社全体の意思決定
- 各事業領域を統括する執行役員に対するハンズオンの助言
- 経営会議及び各社内会議体の監督
・取締役小西祐一の役割
- 代表取締役社長及び代表取締役会長に対する会社全体の経営戦略及び重要方針に関する助言
- 代表取締役社長及び代表取締役会長不在時における会社全体の意思決定
また、当社では二代表制を採用しております。代表取締役社長であるオサムニア・モハメッドは、事業推進やテクノロジーに関する強みを有する一方、外国人であることから、法令対応や内部管理体制等に関する知見を補完することを目的として、コーポレート部門に関する知見と豊富な業務経験を有する小西享を代表取締役会長としております。なお、常勤取締役である小西享と小西祐一の2名が同族であることから、それと同数の社外取締役2名を選任することで、少数株主保護のため、実効性のあるガバナンス体制を構築しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2)当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準のもと、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。
(3)当社は、代表取締役社長直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。
(4)当社は、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。
(5)当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に監査役及び内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた監査役及び内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議のうえ決定し、実施する。
(6)当社は、社内規程及びルール・方針等の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
(7)当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料とともに保存する。
(2)前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理を体系的に定める「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会がリスク管理に関する基本方針の策定及びリスク管理状況のモニタリングを行う。
(2)当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限に留める体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、経営会議を設置し、当社経営に関する重要事項の協議、検討を行い、代表取締役社長が意思決定を行う。
(2)取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。この目標の達成に向けて、取締役は効率的な達成の方法を定め、執行役員は目標達成のための業務を遂行する。
(3)取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「補助使用人」を配置する。
(2)補助使用人の任命、人事異動、人事評価等については、監査役の意見を尊重し、取締役からの独立性を確保するものとする。
(3)補助使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)監査役及び監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3)監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室は業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」に、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
(2)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク・コンプライアンス管理規程の制定及びリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報適正管理規程及び反社会的勢力対応規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、外部の独立した弁護士を窓口とする外部の通報・相談窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
④取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容
当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、及び従業員(管理職)であります。
⑦取締役の定員
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任方法
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年12月末日における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
