有価証券報告書(内国投資証券)-第37期(令和2年3月1日-令和2年8月31日)
(6)【注記表】
[重要な会計方針に係る事項に関する注記]
[未適用の会計基準等に関する注記]
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
※2. 適用予定日
2022年2月期の期首から適用します。
※3. 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
※2. 適用予定日
2022年2月期の期首から適用します。
※3. 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
※2. 適用予定日
2021年8月期の期末から適用します。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
※2. 適用予定日
2021年8月期の期末から適用します。
[貸借対照表に関する注記]
※1.担保に供している資産及び担保を付している債務
担保に供している資産
(単位:千円)
担保を付している債務
(単位:千円)
なお、従前所有者の同社従業員に対する退職金支払債務を担保するため、土地の一部に根抵当権(極度額 前期350,000千円、当期350,000千円)が設定されており、また、共有者の敷金・保証金返済債務を担保するため、土地及び建物に抵当権(債権額 前期133,035千円、当期133,035千円)及び根抵当権(極度額 前期558,872千円、当期558,872千円)が設定されておりますが、これらは上記の担保に供している資産に含まれております。
※2.国庫補助金により取得した有形固定資産の圧縮記帳額
(単位:千円)
※3.交換により取得した固定資産の圧縮記帳額
(単位:千円)
4.クレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約
本投資法人は、取引銀行とクレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約を締結しております。当期末における、これら契約に基づく当期末借入残高は次のとおりです。
(単位:千円)
※5.自己投資口の消却の状況
※6.一時差異等調整積立金の積立て及び取崩しの処理に関する事項
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
(注)過年度に配当積立金として計上していた負ののれん発生益に細分された金額の残額であり、積立てを行った期の翌期以降、毎期50年均等額以上を取り崩す予定です。
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
(注)過年度に配当積立金として計上していた負ののれん発生益に細分された金額の残額であり、積立てを行った期の翌期以降、毎期50年均等額以上を取り崩す予定です。
※7.投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額
[損益計算書に関する注記]
※1.不動産賃貸事業損益の内訳
(単位:千円)
※2.不動産等売却益の内訳
(単位:千円)
3.不動産等交換差益の内訳
(単位:千円)
[投資主資本等変動計算書に関する注記]
※1.発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
[金銭の分配に係る計算書に関する注記]
※1.一時差異等調整積立金
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)
「投資法人の計算に関する規則」(平成27年内閣府令第27号)附則第3項の経過措置を適用し、2017年2月期の金銭の分配に係る計算書において、過年度に負ののれん発生益に細分された金額の残額である配当積立金3,138,254,927円を一時差異等調整積立金へ積み立てています。当該積立額は積立てを行った期の翌期以降、積立時の残高の毎期50年均等額以上(31,382,550円以上)の取崩しが必要とされます。当期は31,382,550円の取崩しを行うこととしました。
当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
「投資法人の計算に関する規則」(平成27年内閣府令第27号)附則第3項の経過措置を適用し、2017年2月期の金銭の分配に係る計算書において、過年度に負ののれん発生益に細分された金額の残額である配当積立金3,138,254,927円を一時差異等調整積立金へ積み立てています。当該積立額は積立てを行った期の翌期以降、積立時の残高の毎期50年均等額以上(31,382,550円以上)の取崩しが必要とされます。当期は31,920,293円の取崩しを行うこととしました。
[キャッシュ・フロー計算書に関する注記]
※1.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(単位:千円)
(注)テナントから預かっている敷金及び保証金の返還のために留保されている信託預金です。
※2.重要な非資金取引の内容
本投資法人は、2020年4月30日付で固定資産の交換取引を実施しました。当該取引により発生した非資金取引は以下のとおりです。
[リース取引に関する注記]
1.ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
主として信託工具、器具及び備品であります。
(2)減価償却の方法
当該資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
2.オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料
(単位:千円)
[金融商品に関する注記]
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、資産の取得、修繕又は債務の返済等に当たっては、借入れ、投資法人債の発行及び投資口の発行等による資金調達を行います。
余剰資金の運用については、安全性、換金性等を考慮し、金融環境及び資金繰りを十分に勘案した上で、慎重に行っております。
デリバティブ取引については、金利変動等のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うこととしており、投機的な取引は行いません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金及び投資法人債の資金使途は、主に不動産及び不動産を信託財産とする信託受益権の取得、既存の借入金及び投資法人債のリファイナンスです。
預り敷金及び保証金は、賃貸借契約に係るテナントからの預り金です。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、負債比率等を適正に管理することで、市場金利の上昇が本投資法人の運営に与える影響を限定的にしております。更に、変動金利の借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものについては、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、リスク管理の基本方針を定めた規程に基づき行っております。
また、借入金、投資法人債、預り敷金及び保証金は、流動性リスクに晒されていますが、本投資法人では、資産運用会社が月次で資金繰計画を作成すること、手許流動性を維持すること、機動的な資金調達を目的としたクレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約を締結していること等により流動性リスクを管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、後記「デリバティブ取引に関する注記」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません(注2.参照)。
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
注1. 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1)現金及び預金、(2)信託現金及び信託預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1)短期借入金
短期借入金は短期間で決済され、かつ変動金利によるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)1年内返済予定の長期借入金、(5)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております(ただし、金利スワップの特例処理の対象とされた変動金利による長期借入金(後記「デリバティブ取引に関する注記」参照)は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、残存期間に対応した同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。)。また、固定金利によるものの時価については、元利金の合計額を残存期間に対応した同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(3)1年内返還予定の信託預り敷金及び保証金 、(6)信託預り敷金及び保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを、返還期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4)投資法人債
投資法人債は金融データ提供会社による公表参考値によっております。
デリバティブ取引
後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。
注2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
預り敷金及び保証金、信託預り敷金及び保証金のうち上記貸借対照表計上額については、市場価格がなく、かつ、返還予定時期等を想定することが困難であることから、合理的に将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
注3. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
注4. 投資法人債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
[有価証券に関する注記]
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[デリバティブ取引に関する注記]
1.ヘッジ会計が適用されていないもの
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
2.ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりです。
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(前記「金融商品に関する注記 2.金融商品の時価等に関する事項 注1. 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項 負債(2)、(5)」参照)。
[退職給付に関する注記]
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[税効果会計に関する注記]
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(単位:千円)
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(単位:%)
[持分法損益等に関する注記]
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[関連当事者との取引に関する注記]
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[資産除去債務に関する注記]
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
本投資法人は、保有する資産「DFS T ギャラリア沖縄」の一部の土地に係る事業用定期借地権契約に基づく原状回復義務、「川崎ルフロン」及び「Gビル神宮前08」のアスベスト除去費用の契約上・法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、当該事業用定期借地権契約満了までの期間及び当該アスベストを含有する建物の耐用年数によりそれぞれ9年、24年及び22年と見積り、割引率はそれぞれ0.458%、1.584%及び0.596%を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
(単位:千円)
[賃貸等不動産に関する注記]
本投資法人は、三大都市圏を中心に日本国内の政令指定都市を含めた主要な都市等において、商業施設を保有しております。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりです。
(単位:千円)
注1. 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
注2. 前期の期中増減額のうち、主な増加額は川崎ルフロンの設備更新工事に係る資本的支出(975,127千円)によるものであり、主な減少額はイトーヨーカドー錦町店の一部売却(4,469,353千円)、並びに減価償却費の計上によるものです。
注3.当期の期中増減額のうち、主な増加額はマチノマ大森(9,247,729千円)、Gビル代官山02(3,271,907千円)及びGビル天神西通り02(5,214,739千円)の取得、並びに川崎ルフロンの施設改修工事に係る資本的支出(900,805千円)によるものであり、主な減少額はイトーヨーカドー錦町店準共有持分40%(3,947,491千円)及びアーカンジェル代官山(底地)準共有持分45.04%(829,722千円)の売却、並びに減価償却費の計上によるものです。
注4. 期末時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額又は調査価格を記載しております。
また、賃貸等不動産に関する損益は、「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
[セグメント情報等に関する注記]
[セグメント情報]
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
[関連情報]
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
注. イオンリテール株式会社については、営業収益が損益計算書の営業収益の10%未満であるものの、継続性の観点より記載を行っております。
当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
注. イオンリテール株式会社については、営業収益が損益計算書の営業収益の10%未満であるものの、 継続性の観点より記載を行っております。
[1口当たり情報に関する注記]
注1. 1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しております。なお、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載しておりません。
注2. 1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
[重要な後発事象に関する注記]
1.本投資法人とMCUBS MidCity投資法人との合併について
本投資法人とMMIは、それぞれ2020年8月28日開催の投資法人役員会において、2021年3月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、MMIを吸収合併消滅法人とする本合併を行うことについて決定し、2020年8月28日付にて本合併契約を締結しました。また、2020年10月22日開催のMMIの投資主総会及び2020年10月23日開催の本投資法人の投資主総会において本合併契約が承認されました。
(1) 本合併の目的
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、足許の不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透明感、並びに、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていく等の環境変化の中で、本投資法人についてはセクター特化型、MMIについてはセクター重点型であるがゆえに、成長に制限が存在することが両投資法人の課題と認識しています。特に、IT化の急速な進行によるEコマースや在宅ワークの発展及びエリア・物件単位での用途の複合化の進展等、両投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化しており、かかる変化は足許の新型コロナウイルスの発生を契機に更に進展していることから、両投資法人は物件の立地や物件の提供する付加価値へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。このような状況の下、両投資法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたJ-REITとなるべく、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じた資産規模の拡大によるJ-REIT市場におけるプレゼンスの向上及び総合型REIT(注)への転換による投資対象用途の拡大により更なる安定性及び成長性の向上に繋がると判断するに至り、2020年8月28日、本合併契約を締結しました。
(注) 本投資法人は、本投資法人の運用管理ガイドラインについて、本合併及び本投資法人の規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う投資方針の変更等を行うことを検討しています。なお、本投資法人は、本合併の効力発生後も、産業ファンド投資法人の投資対象である産業用不動産の新規取得を行う予定はありません。以下同じです。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① 環境変化への対応
本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運用を通じて、各用途の中でテナントリレーションや賃貸マーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・用途転換等のバリューアップ、集中的な物件取得や人流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最高位の評価取得に裏打ちされたESG推進等の多様な運用経験を積み上げ、運用力に磨きをかけてきました。本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運営経験で培った多様な運用力を組み合わせ、刻々と変化する運用環境に対して、既存用途に囚われない、用途の垣根を越えた積極的な内部成長施策を実施し、柔軟に対応する方針です。
② 投資対象用途の拡大
本合併に伴い、新投資法人は総合型REITへの転換を機に投資対象用途の拡大を行う予定です。新投資法人は、従前本投資法人が投資対象としていた商業施設並びにMMIが投資対象としていたオフィスビル及びホテルに加えて、住宅及びこれらの用途の複合施設といった新たな資産への投資が可能となり、環境変化に応じた持続的な外部成長が可能になると考えています。特に、都市部において物件の用途の複合化が進展していると両投資法人は考えていることから、投資対象用途の拡大により、一つの物件用途に拘ることなく、環境変化に応じた施設運営の柔軟性が向上すると考えています。また、物件の取得に際しても、本合併前は両投資法人での取組みが難しかった複数用途に跨るバルクセールのような大型取引での大規模取得が可能となり、これによって外部成長の蓋然性を高めることができると両投資法人は考えており、これまで以上に独自のネットワーク及びスポンサーサポートを活用し、持続的な外部成長を図っていく方針です。
③ J-REIT最大の資産規模へ
新投資法人は、物件数が127物件(名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持分は除きます。)、資産規模が合計1兆1,915億円(取得価格ベース)(注1)に到達することが想定されており、J-REIT最大の資産規模(注2)を有するJ-REITとなります(2020年8月末時点)。資産規模の拡大により、キャッシュ・フローの安定化のみならず、資本市場におけるプレゼンスの向上、物件・テナントの分散及び運用柔軟性の向上など、安定性の向上と成長の加速を実現するための素地を構築できると、両投資法人は考えています。
(注1) 新投資法人の資産規模は、本投資法人の取得価格総額(2020年8月末時点)にMMIの2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法により本投資法人を取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際のMMIの受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(注2) 2020年8月末日時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。
本合併後の新投資法人は、都市生活の基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最大の資産規模(注)の総合型REITとして、“日本の都市生活「住む、働く、消費する」を不動産面から支えていく”ことをビジョンとして掲げていきます。
その成長戦略においては、短期的には戦略的な資産入替の実施による都市型化の更なる推進やポートフォリオにおける用途分散の適正化を図りながら、各種収益向上策の実行により更なる1口当たり分配金の増加を目指します。中長期的には、公募増資を通じた外部成長やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる収益性の向上を通じて、将来的には都市生活の活動基盤となる不動産の各物件用途が影響しあい、エリア価値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを目指します。
(注)2020年8月末時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。新投資法人の資産規模は、本投資法人の取得価格総額(2020年8月末時点)に、MMIの2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法により本投資法人を取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際のMMIの受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(2) 本合併の方式
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、MMIは本合併により解散します。
(3) 合併比率等
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):1,784,125口
(注2) 本投資法人は、2021年2月28日を分割の基準日、2021年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による本投資口分割を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率によりMMIの投資口1口に対して本投資法人の投資口0.5口を割り当てる場合には、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるMMIの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MMIの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MMIのすべての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、MMIの投資主に対する割当てに先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、MMIの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1口を割当交付します。
(ご参考)本投資口分割及び本合併により増加する投資口数等
① 本投資口分割前の発行済投資口数 : 2,602,483口
② 本投資口分割により増加する投資口数 : 2,602,483口
③ 本投資口分割後の発行済投資口数 : 5,204,966口
④ 本合併後の発行済投資口数 : 6,989,091口(注1)
⑤ 本投資口分割・本合併後の発行可能投資口総口数:16,000,000口(注2)
(注1) 本合併により、MMIの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1口を、本日現在のMMIの発行済投資口のすべて(1,784,125口)について、割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2) 現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は8,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の役員会の決議により本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(4) 合併交付金の交付
本投資法人は、前記「(3) 合併比率等」における本投資法人の投資口の割当交付の他に、本合併の効力発生日の前日に終了するMMIの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、MMIの分配可能利益に基づきMMIの投資主(本合併の効力発生日の前日のMMIの最終の投資主名簿に記載又は記録された割当対象投資主に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるMMIの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるMMIの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、MMIは、本合併契約が両投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現行の2020年7月1日から2020年12月末日までから2020年7月1日から2021年2月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10月22日開催の投資主総会に提出し、当該規約変更に係る議案は投資主総会において承認されました。また、当該投資主総会及び2020年10月23日開催の本投資法人の投資主総会において本合併契約が承認され、当該規約変更に係る条件が成就したことから、MMIにおける本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第29期営業期間である2020年7月1日から2021年2月28日の8か月となり、2020年12月31日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
(5) 吸収合併消滅法人(MMI)の直前期(2020年6月期)の概要
事業内容 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 9,061百万円
当期純利益 3,657百万円
資産額 301,502百万円
負債額 145,305百万円
純資産額 156,196百万円
(6) 本合併の時期
本合併の効力発生日は2021年3月1日を予定しています。
2.第13回投資主総会付議議案
本合併に関連して、本投資法人は、2020年10月23日開催の本投資法人の第13回投資主総会に、本合併契約の承認及び規約一部変更に係る議案を付議し、承認可決されました。
規約変更案は以下のとおりです。
(下線部は変更箇所を示します。)
[重要な会計方針に係る事項に関する注記]
| 1.固定資産の減価償却の方法 | ① 有形固定資産 定額法を採用しております。 なお、主たる有形固定資産の耐用年数は以下のとおりであります。 建物・信託建物 2～50年 構築物・信託構築物 2～60年 信託機械及び装置 2～17年 工具、器具及び備品・信託工具、器具及び備品 2～20年 ② 無形固定資産 定額法を採用しております。 ③ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ④ 長期前払費用 定額法を採用しております。 |
| 2.繰延資産の処理方法 | ① 投資口交付費 3年間で均等額を償却しております。 ② 投資法人債発行費 投資法人債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。 |
| 3.収益及び費用の計上基準 | 固定資産税等の処理方法 保有する不動産にかかる固定資産税、都市計画税及び償却資産税等については、賦課決定された税額のうち当該決算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しております。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担すべき初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しております。 前期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額はありません。当期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額は70,374千円です。 |
| 4.ヘッジ会計の方法 | ① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものにつきましては、特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 金利スワップ取引 ヘッジ対象 借入金金利 ③ ヘッジ方針 本投資法人は、リスク管理の基本方針を定めた規程に基づき、投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。 ④ ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額の比率を検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。 ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものにつきましては、有効性の評価を省略しております。 |
| 5.キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲 | キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び信託現金、随時引き出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 |
| 6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 | ① 不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権につきましては、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しております。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記することとしております。 (1) 信託現金及び信託預金 (2) 信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定 (3) 信託借地権 (4) 信託その他無形固定資産 (5) 信託差入敷金及び保証金 (6) 信託預り敷金及び保証金 |
| ② 消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 |
[未適用の会計基準等に関する注記]
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
※2. 適用予定日
2022年2月期の期首から適用します。
※3. 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
※2. 適用予定日
2022年2月期の期首から適用します。
※3. 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
※2. 適用予定日
2021年8月期の期末から適用します。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
※1. 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
※2. 適用予定日
2021年8月期の期末から適用します。
[貸借対照表に関する注記]
※1.担保に供している資産及び担保を付している債務
担保に供している資産
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 信託現金及び信託預金 | 983,859 | 513,308 |
| 信託建物 | 57,316,162 | 55,993,125 |
| 信託構築物 | 2,516,670 | 2,460,590 |
| 信託機械及び装置 | 191,566 | 179,675 |
| 信託工具、器具及び備品 | 620,977 | 582,906 |
| 信託土地 | 141,097,758 | 141,097,758 |
| 信託建設仮勘定 | 3,454 | 1,050 |
| その他 | 48,705 | - |
| 合 計 | 202,779,154 | 200,828,414 |
担保を付している債務
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 信託預り敷金及び保証金 | 18,427,312 | 18,427,312 |
| 合 計 | 18,427,312 | 18,427,312 |
なお、従前所有者の同社従業員に対する退職金支払債務を担保するため、土地の一部に根抵当権(極度額 前期350,000千円、当期350,000千円)が設定されており、また、共有者の敷金・保証金返済債務を担保するため、土地及び建物に抵当権(債権額 前期133,035千円、当期133,035千円)及び根抵当権(極度額 前期558,872千円、当期558,872千円)が設定されておりますが、これらは上記の担保に供している資産に含まれております。
※2.国庫補助金により取得した有形固定資産の圧縮記帳額
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 信託建物 | 334,351 | 334,351 |
※3.交換により取得した固定資産の圧縮記帳額
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 信託土地 | - | 450,559 |
4.クレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約
本投資法人は、取引銀行とクレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約を締結しております。当期末における、これら契約に基づく当期末借入残高は次のとおりです。
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| クレジット・ファシリティ契約の総額 | 35,500,000 | 35,500,000 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 35,500,000 | 35,500,000 |
| コミットメント・ライン契約の総額 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 60,000,000 | 60,000,000 |
※5.自己投資口の消却の状況
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 総消却口数 | 49,181口 | 64,715口 |
| 消却総額 | 9,999,980千円 | 11,999,843千円 |
※6.一時差異等調整積立金の積立て及び取崩しの処理に関する事項
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
| 当初発生額 | 当期首残高 | 当期積立額 | 当期取崩額 | 当期末残高 | 積立て、取崩しの発生事由等 | |
| 配当積立金 (注) | 3,138,254 | 3,012,724 | - | △31,382 | 2,981,342 | 分配金に充当 |
(注)過年度に配当積立金として計上していた負ののれん発生益に細分された金額の残額であり、積立てを行った期の翌期以降、毎期50年均等額以上を取り崩す予定です。
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
| 当初発生額 | 当期首残高 | 当期積立額 | 当期取崩額 | 当期末残高 | 積立て、取崩しの発生事由等 | |
| 配当積立金 (注) | 3,138,254 | 2,981,342 | - | △31,382 | 2,949,959 | 分配金に充当 |
(注)過年度に配当積立金として計上していた負ののれん発生益に細分された金額の残額であり、積立てを行った期の翌期以降、毎期50年均等額以上を取り崩す予定です。
※7.投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) |
| 50,000千円 | 50,000千円 |
[損益計算書に関する注記]
※1.不動産賃貸事業損益の内訳
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| A.不動産賃貸事業収益 | ||
| 賃貸事業収入 | ||
| 賃料及び駐車場使用料収入 | 26,341,103 | 25,286,929 |
| 受取水道光熱費 | 1,259,216 | 1,204,858 |
| その他賃料収入 | 2,385,381 | 2,569,366 |
| 不動産賃貸事業収益合計 | 29,985,702 | 29,061,155 |
| B.不動産賃貸事業費用 | ||
| 賃貸事業費用 | ||
| プロパティ・マネジメント報酬 | 750,941 | 601,618 |
| 建物管理委託費 | 1,545,852 | 1,585,976 |
| 水道光熱費 | 1,336,969 | 1,321,744 |
| 公租公課 | 2,632,250 | 2,671,292 |
| 修繕費 | 826,856 | 442,686 |
| 保険料 | 30,695 | 31,729 |
| 信託報酬 | 50,997 | 48,173 |
| 支払賃料 | 766,209 | 766,627 |
| その他賃貸事業費用 | 941,762 | 742,747 |
| 減価償却費 | 5,377,213 | 5,436,872 |
| 固定資産除却損 | 58,593 | 41,814 |
| 不動産賃貸事業費用合計 | 14,318,343 | 13,691,283 |
| C.不動産賃貸事業損益(A-B) | 15,667,358 | 15,369,872 |
※2.不動産等売却益の内訳
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 不動産等売却収入 | 6,525,000 | 5,800,000 |
| 不動産等売却原価 | 4,469,353 | 3,947,491 |
| その他売却費用 | 33,625 | 64,800 |
| 不動産等売却益 | 2,022,021 | 1,787,708 |
3.不動産等交換差益の内訳
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 不動産等譲渡対価 | - | 1,333,184 |
| 不動産等譲渡原価 | - | 829,722 |
| その他譲渡費用 | - | 52,901 |
| 固定資産圧縮額 | - | 450,559 |
| 不動産等交換差益 | - | - |
[投資主資本等変動計算書に関する注記]
※1.発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 発行可能投資口総口数 | 8,000,000口 | 8,000,000口 |
| 発行済投資口の総口数 | 2,618,017口 | 2,602,483口 |
[金銭の分配に係る計算書に関する注記]
※1.一時差異等調整積立金
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)
「投資法人の計算に関する規則」(平成27年内閣府令第27号)附則第3項の経過措置を適用し、2017年2月期の金銭の分配に係る計算書において、過年度に負ののれん発生益に細分された金額の残額である配当積立金3,138,254,927円を一時差異等調整積立金へ積み立てています。当該積立額は積立てを行った期の翌期以降、積立時の残高の毎期50年均等額以上(31,382,550円以上)の取崩しが必要とされます。当期は31,382,550円の取崩しを行うこととしました。
当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
「投資法人の計算に関する規則」(平成27年内閣府令第27号)附則第3項の経過措置を適用し、2017年2月期の金銭の分配に係る計算書において、過年度に負ののれん発生益に細分された金額の残額である配当積立金3,138,254,927円を一時差異等調整積立金へ積み立てています。当該積立額は積立てを行った期の翌期以降、積立時の残高の毎期50年均等額以上(31,382,550円以上)の取崩しが必要とされます。当期は31,920,293円の取崩しを行うこととしました。
[キャッシュ・フロー計算書に関する注記]
※1.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 現金及び預金 | 55,501,014 | 47,708,197 |
| 信託現金及び信託預金 | 12,982,484 | 14,102,177 |
| 使途制限付信託預金(注) | △983,859 | △513,308 |
| 現金及び現金同等物 | 67,499,640 | 61,297,066 |
(注)テナントから預かっている敷金及び保証金の返還のために留保されている信託預金です。
※2.重要な非資金取引の内容
本投資法人は、2020年4月30日付で固定資産の交換取引を実施しました。当該取引により発生した非資金取引は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 交換による取得物件の総額 | △1,666,332 |
| 交換による引渡物件の金額 | 1,333,184 |
| 信託有形固定資産の取得による支出 | △333,148 |
[リース取引に関する注記]
1.ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1)リース資産の内容
主として信託工具、器具及び備品であります。
(2)減価償却の方法
当該資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
2.オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 1年以内 | 20,460,399 | 18,241,304 |
| 1年超 | 83,595,455 | 79,478,076 |
| 合計 | 104,055,855 | 97,719,380 |
[金融商品に関する注記]
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、資産の取得、修繕又は債務の返済等に当たっては、借入れ、投資法人債の発行及び投資口の発行等による資金調達を行います。
余剰資金の運用については、安全性、換金性等を考慮し、金融環境及び資金繰りを十分に勘案した上で、慎重に行っております。
デリバティブ取引については、金利変動等のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うこととしており、投機的な取引は行いません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金及び投資法人債の資金使途は、主に不動産及び不動産を信託財産とする信託受益権の取得、既存の借入金及び投資法人債のリファイナンスです。
預り敷金及び保証金は、賃貸借契約に係るテナントからの預り金です。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、負債比率等を適正に管理することで、市場金利の上昇が本投資法人の運営に与える影響を限定的にしております。更に、変動金利の借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。ただし、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものについては、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、リスク管理の基本方針を定めた規程に基づき行っております。
また、借入金、投資法人債、預り敷金及び保証金は、流動性リスクに晒されていますが、本投資法人では、資産運用会社が月次で資金繰計画を作成すること、手許流動性を維持すること、機動的な資金調達を目的としたクレジット・ファシリティ契約及びコミットメント・ライン契約を締結していること等により流動性リスクを管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。また、後記「デリバティブ取引に関する注記」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません(注2.参照)。
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 55,501,014 | 55,501,014 | - |
| (2) 信託現金及び信託預金 | 12,982,484 | 12,982,484 | - |
| 資産計 | 68,483,499 | 68,483,499 | - |
| (2) 1年内返済予定の長期借入金 | 57,875,000 | 57,907,105 | 32,105 |
| (3) 1年内返還予定の信託預り敷金及び保証金 | 658,065 | 669,195 | 11,130 |
| (4) 投資法人債 | 44,500,000 | 45,389,535 | 889,535 |
| (5) 長期借入金 | 302,350,000 | 306,056,661 | 3,706,661 |
| (6) 信託預り敷金及び保証金 | 1,304,022 | 1,318,570 | 14,548 |
| 負債計 | 406,687,087 | 411,341,068 | 4,653,980 |
| デリバティブ取引(※) | (228,167) | (228,167) | - |
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 47,708,197 | 47,708,197 | - |
| (2) 信託現金及び信託預金 | 14,102,177 | 14,102,177 | - |
| 資産計 | 61,810,374 | 61,810,374 | - |
| (1) 短期借入金 | 7,000,000 | 7,000,000 | - |
| (2) 1年内返済予定の長期借入金 | 54,575,000 | 54,585,579 | 10,579 |
| (3) 1年内返還予定の信託預り敷金及び保証金 | 789,310 | 799,898 | 10,588 |
| (4) 投資法人債 | 44,500,000 | 44,896,095 | 396,095 |
| (5) 長期借入金 | 305,650,000 | 307,245,220 | 1,595,220 |
| (6) 信託預り敷金及び保証金 | 1,269,990 | 1,267,346 | △2,643 |
| 負債計 | 413,784,300 | 415,794,139 | 2,009,839 |
| デリバティブ取引(※) | (136,257) | (136,257) | - |
(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
注1. 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1)現金及び預金、(2)信託現金及び信託預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1)短期借入金
短期借入金は短期間で決済され、かつ変動金利によるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)1年内返済予定の長期借入金、(5)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております(ただし、金利スワップの特例処理の対象とされた変動金利による長期借入金(後記「デリバティブ取引に関する注記」参照)は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、残存期間に対応した同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。)。また、固定金利によるものの時価については、元利金の合計額を残存期間に対応した同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(3)1年内返還予定の信託預り敷金及び保証金 、(6)信託預り敷金及び保証金
これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを、返還期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4)投資法人債
投資法人債は金融データ提供会社による公表参考値によっております。
デリバティブ取引
後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。
注2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
| 区分 | 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) |
| 預り敷金及び保証金 | 1,795,208 | 1,760,180 |
| 信託預り敷金及び保証金 | 44,221,251 | 44,263,592 |
| 合計 | 46,016,459 | 46,023,772 |
預り敷金及び保証金、信託預り敷金及び保証金のうち上記貸借対照表計上額については、市場価格がなく、かつ、返還予定時期等を想定することが困難であることから、合理的に将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
注3. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 現金及び預金 | 55,501,014 | - | - | - | - | - |
| 信託現金及び信託預金 | 12,982,484 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 68,483,499 | - | - | - | - | - |
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 現金及び預金 | 47,708,197 | - | - | - | - | - |
| 信託現金及び信託預金 | 14,102,177 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 61,810,374 | - | - | - | - | - |
注4. 投資法人債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 57,875,000 | - | - | - | - | - |
| 1年内返還予定の 信託預り敷金及び保証金 | 658,065 | - | - | - | - | - |
| 投資法人債 | - | - | 5,000,000 | 15,500,000 | 14,000,000 | 10,000,000 |
| 長期借入金 | - | 51,000,000 | 30,500,000 | 22,000,000 | 37,000,000 | 161,850,000 |
| 信託預り敷金及び保証金 | - | 658,065 | 68,065 | 168,065 | 68,065 | 341,761 |
| 合計 | 58,533,065 | 51,658,065 | 35,568,065 | 37,668,065 | 51,068,065 | 172,191,761 |
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 短期借入金 | 7,000,000 | - | - | - | - | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 54,575,000 | - | - | - | - | - |
| 1年内返還予定の 信託預り敷金及び保証金 | 789,310 | - | - | - | - | - |
| 投資法人債 | - | 5,000,000 | 8,000,000 | 14,500,000 | 7,000,000 | 10,000,000 |
| 長期借入金 | - | 43,000,000 | 28,500,000 | 30,000,000 | 39,500,000 | 164,650,000 |
| 信託預り敷金及び保証金 | - | 658,065 | 168,065 | 68,065 | 68,065 | 307,729 |
| 合計 | 62,364,310 | 48,658,065 | 36,668,065 | 44,568,065 | 46,568,065 | 174,957,729 |
[有価証券に関する注記]
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[デリバティブ取引に関する注記]
1.ヘッジ会計が適用されていないもの
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
2.ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりです。
前期(2020年2月29日)
(単位:千円)
| ヘッジ会計の 方法 | デリバティブ取引の 種類等 | 主なヘッジ 対象 | 契約 | 額等 | 時価 | 当該時価の 算定方法 |
| うち1年超 | ||||||
| 原則的 処理方法 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 56,575,000 | 24,000,000 | △228,167 | 取引先金融機関から提示された価格等によっております。 |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 99,000,000 | 91,500,000 | (注) | - |
| 合計 | 155,575,000 | 115,500,000 | △228,167 (注) | - | ||
当期(2020年8月31日)
(単位:千円)
| ヘッジ会計の 方法 | デリバティブ取引の 種類等 | 主なヘッジ 対象 | 契約 | 額等 | 時価 | 当該時価の 算定方法 |
| うち1年超 | ||||||
| 原則的 処理方法 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 36,075,000 | 14,000,000 | △136,257 | 取引先金融機関から提示された価格等によっております。 |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 96,500,000 | 84,500,000 | (注) | - |
| 合計 | 132,575,000 | 98,500,000 | △136,257 (注) | - | ||
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(前記「金融商品に関する注記 2.金融商品の時価等に関する事項 注1. 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項 負債(2)、(5)」参照)。
[退職給付に関する注記]
前期(2020年2月29日)及び当期(2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[税効果会計に関する注記]
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
(単位:千円)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 繰延税金資産 | ||
| 資産除去債務 | 170,932 | 171,908 |
| 借地権償却等 | 135,787 | 145,625 |
| 減価償却費損金算入限度超過額 | 21,348 | 16,795 |
| 合併受入資産評価差額 | 5,315,981 | 5,310,562 |
| 繰延ヘッジ損益 | 71,781 | 42,866 |
| その他 | 38,218 | 38,218 |
| 繰延税金資産小計 | 5,754,050 | 5,725,976 |
| 評価性引当額 | △5,754,050 | △5,725,976 |
| 繰延税金資産合計 | - | - |
| 繰延税金資産の純額 | - | - |
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(単位:%)
| 前 期 (2020年2月29日) | 当 期 (2020年8月31日) | |
| 法定実効税率 | 31.51 | 31.46 |
| (調整) | ||
| 支払分配金の損金算入額 | △ 29.00 | △30.41 |
| 評価性引当額の増減 | △ 2.54 | 0.06 |
| 一時差異等調整積立金の取崩しによる影響額 | 0.08 | 0.08 |
| 圧縮積立金繰入額 | - | △1.13 |
| その他 | △ 0.03 | △0.05 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.00 | 0.00 |
[持分法損益等に関する注記]
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[関連当事者との取引に関する注記]
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)及び当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)において、該当事項はありません。
[資産除去債務に関する注記]
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
本投資法人は、保有する資産「DFS T ギャラリア沖縄」の一部の土地に係る事業用定期借地権契約に基づく原状回復義務、「川崎ルフロン」及び「Gビル神宮前08」のアスベスト除去費用の契約上・法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を、当該事業用定期借地権契約満了までの期間及び当該アスベストを含有する建物の耐用年数によりそれぞれ9年、24年及び22年と見積り、割引率はそれぞれ0.458%、1.584%及び0.596%を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 期首残高 | 550,041 | 543,334 |
| 時の経過による調整額 | 3,109 | 3,100 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △9,816 | - |
| 期末残高 | 543,334 | 546,434 |
[賃貸等不動産に関する注記]
本投資法人は、三大都市圏を中心に日本国内の政令指定都市を含めた主要な都市等において、商業施設を保有しております。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりです。
(単位:千円)
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | ||
| 貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 832,643,348 | 826,061,312 | |
| 期中増減額 | △6,582,036 | 9,942,063 | |
| 期末残高 | 826,061,312 | 836,003,376 | |
| 期末時価 | 988,190,000 | 997,160,000 | |
注1. 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
注2. 前期の期中増減額のうち、主な増加額は川崎ルフロンの設備更新工事に係る資本的支出(975,127千円)によるものであり、主な減少額はイトーヨーカドー錦町店の一部売却(4,469,353千円)、並びに減価償却費の計上によるものです。
注3.当期の期中増減額のうち、主な増加額はマチノマ大森(9,247,729千円)、Gビル代官山02(3,271,907千円)及びGビル天神西通り02(5,214,739千円)の取得、並びに川崎ルフロンの施設改修工事に係る資本的支出(900,805千円)によるものであり、主な減少額はイトーヨーカドー錦町店準共有持分40%(3,947,491千円)及びアーカンジェル代官山(底地)準共有持分45.04%(829,722千円)の売却、並びに減価償却費の計上によるものです。
注4. 期末時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額又は調査価格を記載しております。
また、賃貸等不動産に関する損益は、「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
[セグメント情報等に関する注記]
[セグメント情報]
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
[関連情報]
前期(自 2019年9月1日 至 2020年2月29日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
| イオンモール株式会社 | 3,326,443 | 不動産賃貸事業 |
| イオンリテール株式会社(注) | 2,900,809 | 不動産賃貸事業 |
注. イオンリテール株式会社については、営業収益が損益計算書の営業収益の10%未満であるものの、継続性の観点より記載を行っております。
当期(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 営業収益 | 関連するセグメント名 |
| イオンモール株式会社 | 3,293,945 | 不動産賃貸事業 |
| イオンリテール株式会社(注) | 2,955,534 | 不動産賃貸事業 |
注. イオンリテール株式会社については、営業収益が損益計算書の営業収益の10%未満であるものの、 継続性の観点より記載を行っております。
[1口当たり情報に関する注記]
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 1口当たり純資産額 | 166,270円 | 166,658円 |
| 1口当たり当期純利益 | 4,889円 | 4,645円 |
注1. 1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しております。なお、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載しておりません。
注2. 1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前 期 (自 2019年9月1日 至 2020年2月29日) | 当 期 (自 2020年3月1日 至 2020年8月31日) | |
| 当期純利益(千円) | 12,800,544 | 12,116,300 |
| 普通投資主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通投資口に係る当期純利益(千円) | 12,800,544 | 12,116,300 |
| 期中平均投資口数(口) | 2,618,017 | 2,608,410 |
[重要な後発事象に関する注記]
1.本投資法人とMCUBS MidCity投資法人との合併について
本投資法人とMMIは、それぞれ2020年8月28日開催の投資法人役員会において、2021年3月1日を効力発生日として、本投資法人を吸収合併存続法人、MMIを吸収合併消滅法人とする本合併を行うことについて決定し、2020年8月28日付にて本合併契約を締結しました。また、2020年10月22日開催のMMIの投資主総会及び2020年10月23日開催の本投資法人の投資主総会において本合併契約が承認されました。
(1) 本合併の目的
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、足許の不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透明感、並びに、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていく等の環境変化の中で、本投資法人についてはセクター特化型、MMIについてはセクター重点型であるがゆえに、成長に制限が存在することが両投資法人の課題と認識しています。特に、IT化の急速な進行によるEコマースや在宅ワークの発展及びエリア・物件単位での用途の複合化の進展等、両投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化しており、かかる変化は足許の新型コロナウイルスの発生を契機に更に進展していることから、両投資法人は物件の立地や物件の提供する付加価値へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。このような状況の下、両投資法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたJ-REITとなるべく、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じた資産規模の拡大によるJ-REIT市場におけるプレゼンスの向上及び総合型REIT(注)への転換による投資対象用途の拡大により更なる安定性及び成長性の向上に繋がると判断するに至り、2020年8月28日、本合併契約を締結しました。
(注) 本投資法人は、本投資法人の運用管理ガイドラインについて、本合併及び本投資法人の規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う投資方針の変更等を行うことを検討しています。なお、本投資法人は、本合併の効力発生後も、産業ファンド投資法人の投資対象である産業用不動産の新規取得を行う予定はありません。以下同じです。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① 環境変化への対応
本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運用を通じて、各用途の中でテナントリレーションや賃貸マーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・用途転換等のバリューアップ、集中的な物件取得や人流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最高位の評価取得に裏打ちされたESG推進等の多様な運用経験を積み上げ、運用力に磨きをかけてきました。本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運営経験で培った多様な運用力を組み合わせ、刻々と変化する運用環境に対して、既存用途に囚われない、用途の垣根を越えた積極的な内部成長施策を実施し、柔軟に対応する方針です。
② 投資対象用途の拡大
本合併に伴い、新投資法人は総合型REITへの転換を機に投資対象用途の拡大を行う予定です。新投資法人は、従前本投資法人が投資対象としていた商業施設並びにMMIが投資対象としていたオフィスビル及びホテルに加えて、住宅及びこれらの用途の複合施設といった新たな資産への投資が可能となり、環境変化に応じた持続的な外部成長が可能になると考えています。特に、都市部において物件の用途の複合化が進展していると両投資法人は考えていることから、投資対象用途の拡大により、一つの物件用途に拘ることなく、環境変化に応じた施設運営の柔軟性が向上すると考えています。また、物件の取得に際しても、本合併前は両投資法人での取組みが難しかった複数用途に跨るバルクセールのような大型取引での大規模取得が可能となり、これによって外部成長の蓋然性を高めることができると両投資法人は考えており、これまで以上に独自のネットワーク及びスポンサーサポートを活用し、持続的な外部成長を図っていく方針です。
③ J-REIT最大の資産規模へ
新投資法人は、物件数が127物件(名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持分は除きます。)、資産規模が合計1兆1,915億円(取得価格ベース)(注1)に到達することが想定されており、J-REIT最大の資産規模(注2)を有するJ-REITとなります(2020年8月末時点)。資産規模の拡大により、キャッシュ・フローの安定化のみならず、資本市場におけるプレゼンスの向上、物件・テナントの分散及び運用柔軟性の向上など、安定性の向上と成長の加速を実現するための素地を構築できると、両投資法人は考えています。
(注1) 新投資法人の資産規模は、本投資法人の取得価格総額(2020年8月末時点)にMMIの2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法により本投資法人を取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際のMMIの受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(注2) 2020年8月末日時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。
本合併後の新投資法人は、都市生活の基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最大の資産規模(注)の総合型REITとして、“日本の都市生活「住む、働く、消費する」を不動産面から支えていく”ことをビジョンとして掲げていきます。
その成長戦略においては、短期的には戦略的な資産入替の実施による都市型化の更なる推進やポートフォリオにおける用途分散の適正化を図りながら、各種収益向上策の実行により更なる1口当たり分配金の増加を目指します。中長期的には、公募増資を通じた外部成長やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる収益性の向上を通じて、将来的には都市生活の活動基盤となる不動産の各物件用途が影響しあい、エリア価値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを目指します。
(注)2020年8月末時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。新投資法人の資産規模は、本投資法人の取得価格総額(2020年8月末時点)に、MMIの2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法により本投資法人を取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際のMMIの受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(2) 本合併の方式
本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、MMIは本合併により解散します。
(3) 合併比率等
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | MMI (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る割当ての内容 | 1 | 1 |
| (ご参考) 本投資口分割考慮前 0.5 |
(注1) 本合併により発行する本投資法人の新投資口数(本投資法人の本投資口分割考慮後の投資口数):1,784,125口
(注2) 本投資法人は、2021年2月28日を分割の基準日、2021年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による本投資口分割を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率によりMMIの投資口1口に対して本投資法人の投資口0.5口を割り当てる場合には、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるMMIの投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MMIの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MMIのすべての投資主に対し1口以上の本投資法人の投資口を交付することを目的として、MMIの投資主に対する割当てに先立ち、本投資法人の投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、MMIの投資口1口に対して、かかる投資口分割後の本投資法人の投資口1口を割当交付します。
(ご参考)本投資口分割及び本合併により増加する投資口数等
① 本投資口分割前の発行済投資口数 : 2,602,483口
② 本投資口分割により増加する投資口数 : 2,602,483口
③ 本投資口分割後の発行済投資口数 : 5,204,966口
④ 本合併後の発行済投資口数 : 6,989,091口(注1)
⑤ 本投資口分割・本合併後の発行可能投資口総口数:16,000,000口(注2)
(注1) 本合併により、MMIの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1口を、本日現在のMMIの発行済投資口のすべて(1,784,125口)について、割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2) 現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は8,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の役員会の決議により本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(4) 合併交付金の交付
本投資法人は、前記「(3) 合併比率等」における本投資法人の投資口の割当交付の他に、本合併の効力発生日の前日に終了するMMIの最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、MMIの分配可能利益に基づきMMIの投資主(本合併の効力発生日の前日のMMIの最終の投資主名簿に記載又は記録された割当対象投資主に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるMMIの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるMMIの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、MMIは、本合併契約が両投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現行の2020年7月1日から2020年12月末日までから2020年7月1日から2021年2月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10月22日開催の投資主総会に提出し、当該規約変更に係る議案は投資主総会において承認されました。また、当該投資主総会及び2020年10月23日開催の本投資法人の投資主総会において本合併契約が承認され、当該規約変更に係る条件が成就したことから、MMIにおける本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第29期営業期間である2020年7月1日から2021年2月28日の8か月となり、2020年12月31日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
(5) 吸収合併消滅法人(MMI)の直前期(2020年6月期)の概要
事業内容 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 9,061百万円
当期純利益 3,657百万円
資産額 301,502百万円
負債額 145,305百万円
純資産額 156,196百万円
(6) 本合併の時期
本合併の効力発生日は2021年3月1日を予定しています。
2.第13回投資主総会付議議案
本合併に関連して、本投資法人は、2020年10月23日開催の本投資法人の第13回投資主総会に、本合併契約の承認及び規約一部変更に係る議案を付議し、承認可決されました。
規約変更案は以下のとおりです。
(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行規約 | 変更案 |
| 第1条 (商号) 本投資法人は、日本リテールファンド投資法人と称し、英文では、Japan Retail Fund Investment Corporationと表示する。 | 第1条 (商号) 本投資法人は、日本都市ファンド投資法人と称し、英文では、Japan Metropolitan Fund Investment Corporationと表示する。 |
| 第14条 (投資方針) 1. 本投資法人は、主として商業施設に直接に又は主として商業施設を裏付けとする特定資産を介して投資する。特に、都市部に立地する商業施設を中心に投資を行うものとし、その他、郊外部に立地する商業施設も投資対象とする。 2. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する商業施設が、特定の地域に集中することにより増大する地域経済リスク、地震リスク等により生ずる影響を軽減させるために、その関連情報を定期的に見直して商業施設の所在場所について地域分散を図るものとする。 3. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する商業施設その他の不動産について、第11条に定める基本方針に従い、原則として賃貸借契約を締結して賃貸するものとする。なお、かかる賃貸の際には、賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来性を慎重に調査して安定的な収益の確保に努めるものとする。また、本投資法人はその他の運用資産についても貸付けを行うことがある。 4. (省略) 5. (省略) 6. 本投資法人は、本投資法人が適切と認めて商業施設以外の物件を保有する場合には、これらの物件についても、安定的な収益の確保に努めるものとする。 7. (省略) | 第14条 (投資方針) 1. 本投資法人は、主として商業施設、オフィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設(以下、総称して「中核物件」という。)に、直接に又は主として中核物件を裏付けとする特定資産を介して投資する。特に、都市部に立地する中核物件を中心に投資を行うものとし、その他、郊外部に立地する中核物件も投資対象とする。 2. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する中核物件が、特定の地域に集中することにより増大する地域経済リスク、地震リスク等により生ずる影響を軽減させるために、その関連情報を定期的に見直して中核物件の所在場所について地域分散を図るものとする。 3. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する中核物件その他の不動産について、第11条に定める基本方針に従い、原則として賃貸借契約を締結して賃貸するものとする。なお、かかる賃貸の際には、賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来性を慎重に調査して安定的な収益の確保に努めるものとする。また、本投資法人はその他の運用資産についても貸付けを行うことがある。 4. (現行どおり) 5. (現行どおり) 6. 本投資法人は、本投資法人が適切と認めて中核物件以外の物件を保有する場合には、これらの物件についても、安定的な収益の確保に努めるものとする。 7. (現行どおり) |
| 第23条 (借入れ及び投資法人債の発行の限度額) 借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、それぞれ1兆円とし、その合計額が1兆円を超えないものとする。 | 第23条 (借入れ及び投資法人債の発行の限度額) 借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、それぞれ2兆円とし、その合計額が2兆円を超えないものとする。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| 第31条 (会計監査人に対する報酬) 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに2,500万円を上限として役員会が定める金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後1月以内に支払うものとする。 | 第31条 (会計監査人に対する報酬) 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに3,000万円を上限として役員会が定める金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後1月以内に支払うものとする。 |
| 附則 第29条の変更に係る改正は、2020年3月1日から効力を生じるものとする。 | 附則 本規約の変更の効力は、本投資法人及びMCUBS MidCity投資法人の間の2020年8月28日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、MCUBS MidCity投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併の効力が発生することを条件として、当該合併の効力発生日に生じる。なお、本附則は、本附則に基づく本規約の変更の効力発生後にこれを削除する。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
