有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(2024/02/01-2024/07/31)
(6)【注記表】
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
(重要な会計上の見積りに関する注記)
固定資産の減損
(1)財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
本投資法人は、固定資産の減損に係る会計基準に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額する会計処理を適用しています。
会計処理の適用に当たっては、本投資法人が保有する各物件を一つの資産グループとし、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化等によって減損の兆候があると認められる場合に減損損失の認識の要否を判定します。
減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用い、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を外部の不動産鑑定評価額に基づく回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、その前提となる賃料、稼働率、賃貸事業費用等について、市場の動向、類似不動産の取引事例等を総合的に勘案の上決定します。
各物件の業績や市場価格は、不動産賃貸市場や不動産売買市場の動向の影響を受ける可能性があります。そのため、見積りの前提に変更が生じた場合には、翌期の本投資法人の財産及び損益の状況に影響を与える可能性があります。
(追加情報)
[一時差異等調整引当額の引当て及び戻入れに関する注記]
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
2.戻入れの具体的な方法
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
2.戻入れの具体的な方法
(貸借対照表に関する注記)
1 コミットメントライン契約
本投資法人は、取引銀行の2行とコミットメントライン契約を締結しています。
※2 一時差異等調整引当額
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
2.戻入れの具体的な方法
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
2.戻入れの具体的な方法
※3 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額
(損益計算書に関する注記)
※1 不動産賃貸事業損益の内訳
※2 受取賠償金
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
物流不動産の一部に発見された不備の是正に伴い受領した賠償金25,095千円を計上しています。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
(投資主資本等変動計算書に関する注記)
※1 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(リース取引に関する注記)
オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料
(金融商品に関する注記)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、資産の取得又は債務の返済等に当たっては、投資口の発行、借入れ又は投資法人債の発行等による資金調達を行います。
余資運用については、有価証券及び金銭債権を投資対象としていますが、安全性を考慮して、原則として預金にて運用を行います。
デリバティブ取引については、金利変動等のリスクを回避するために限定して利用することがありますが、投機的な取引は行いません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
預金は、本投資法人の余資を運用するものであり、預入先金融機関の破綻等の信用リスクに晒されていますが、預入期間を短期に限定し、信用格付の高い預入先金融機関と取引することで、信用リスクを限定しています。
借入金及び投資法人債は、主に不動産等の取得又は既存の借入れのリファイナンス等を目的としたものであり、返済時に流動性リスクに晒されていますが、資金調達手段の多様化、返済期限や借入先の分散化、コミットメントラインの設定、手許流動性の確保によって流動性リスクの軽減を図るとともに、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。
また、借入金のうち変動金利によるものは、支払金利の上昇リスクに晒されていますが、総資産有利子負債比率を低位に保ち、長期固定金利比率を高位に保つことで、市場金利の上昇が本投資法人の運営に与える影響を限定的にしています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因も織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
前期(2024年1月31日)
2024年1月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「信託預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。
当期(2024年7月31日)
2024年7月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「信託預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。
(注1)金融商品の時価の算定方法
(1)1年内返済予定の長期借入金、(3)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、本投資法人の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっています。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。
(2)投資法人債
市場価格に基づき算定しています。
(注2)長期借入金及び投資法人債の決算日後の返済予定額
前期(2024年1月31日)
当期(2024年7月31日)
(有価証券に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(退職給付に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(税効果会計に関する注記)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(持分法損益等に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(関連当事者との取引に関する注記)
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
(資産除去債務に関する注記)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
本投資法人の資産の一部は、土地所有者と定期借地権契約を締結しており、賃貸期間終了による原状回復義務に関して資産除去債務を計上しています。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
当該資産の使用期間を信託建物の耐用年数(57年)と見積り、割引率は、2.31%を使用して資産除去債務の金額を算定しています。
3.当該資産除去債務の総額の増減
(単位:千円)
(賃貸等不動産に関する注記)
本投資法人は、賃貸収益を得ることを目的として、物流不動産及びインダストリアル不動産を有しています。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。
(注1)貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
(注2)期中増減額のうち、前期の主な増加額は不動産信託受益権2物件の取得(13,811,192千円)、主な減少額は減価償却費(3,108,519千円)であり、当期の主な増加額は不動産信託受益権4物件の取得(27,767,868千円)、主な減少額は減価償却費(3,296,907千円)です。
(注3)当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額又は調査価額を記載しています。
なお、賃貸等不動産に関する損益は、(損益計算書に関する注記)に記載のとおりです。
(収益認識に関する注記)
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(損益計算書に関する注記)の「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」をご参照ください。
なお、「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益が含まれています。また、主な顧客との契約から生じる収益は「水道光熱費収入」です。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(損益計算書に関する注記)の「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」をご参照ください。
なお、「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益が含まれています。また、主な顧客との契約から生じる収益は「水道光熱費収入」です。
(セグメント情報等に関する注記)
1.セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
2.関連情報
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
営業収益総額の10%以上を占めるテナントがないため、記載を省略しています。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
営業収益総額の10%以上を占めるテナントがないため、記載を省略しています。
(1口当たり情報に関する注記)
(注1)1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。
また、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。
(注2)1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
(重要な後発事象に関する注記)
本投資法人及びADLの合併契約締結
両投資法人は、それぞれ、2024年8月5日開催の投資法人役員会にて、下記のとおり、本合併を行うことについて決定し、2024年8月5日付にて本合併契約を締結いたしました。また、2024年9月30日に開催された本投資法人の投資主総会及び2024年10月10日に開催されたADLの投資主総会において、本合併に関する議案が付議され、承認可決されました。
(A)本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束以降、海外経済の回復ペースが鈍化した影響を受けつつも、輸出や企業活動の拡大が見られ、緩やかな回復傾向にあります。一方で、経済社会活動の回復に伴って、日本銀行は金融政策の正常化を進めていますが、為替市場においては実質金利差の拡大を背景に円安傾向にあり、足元ではインフレと通貨安の進行及び金利上昇懸念によって、不透明な市場環境が続いています。このような環境の下、足元の東京証券取引所のJ-REIT市場においても、賃料増額等のインフレ対応力や長期金利上昇への懸念から、不安定な状況が続いています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した運用を行ってまいりましたが、一方で、共通の課題も認識しております。すなわち、両投資法人においては、主な投資対象である先進的物流施設の期待利回りがその希少性や流動性の高さにより依然として低く、また、日銀の金融政策の変更による金利上昇懸念等を背景としたJ-REIT市況の悪化も相まって、公募増資を通じた大規模な物件取得機会が限定的であるという課題を認識しております。
このような状況の下、本投資法人とADLはこれらの課題へ対処しそれぞれの投資主価値の継続的な向上を実現するための施策として、本年3月より本合併に関する協議を開始することで合意し、検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるとの判断に至り、2024年8月5日、本合併契約を締結いたしました。両投資法人は、本合併について、以下の意義を有していると考えております。
(ⅰ)資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本合併により、本合併後(注)の本投資法人の資産規模は49物件・5,765億円(取得(予定)価格ベース)に拡大し、J-REIT市場におけるプレゼンスは向上するとともに、時価総額の拡大に伴い、投資口の流動性も向上します。足元ではJ-REIT市場が低迷し外部成長が困難な環境となっている中で、本合併により急速な資産規模の拡大を実現し、本投資法人の中期資産規模目標である5,000億円を達成します。今後も投資主価値向上に資する外部成長を継続的に実施し、物流セクター代表銘柄として持続的な成長を目指します。
(注)本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である2024年11月1日付で3物件(取得予定価格合計10,763百万円)の取得を実施する予定です。上記資産規模は、当該資産取得実施後の数値です。
(ⅱ)ポートフォリオ分散の進展による安定性向上
本合併による保有物件数の増加に伴い、ポートフォリオ分散が進展し収益安定性が向上します。本合併により取得(予定)価格ベースの上位5物件比率は本投資法人34.7%、ADL72.9%から30.3%に低下し、賃貸面積ベースの上位5テナント比率も本投資法人27.4%、ADL70.7%から29.8%と低水準を維持するなど、収益安定性が向上します。
(ⅲ)総合デベロッパーと総合商社のダブルスポンサー体制の構築
総合デベロッパーである三井不動産と総合商社である伊藤忠グループのダブルスポンサー体制により、スポンサーサポートが強化されます。本合併により先進的物流施設である三井不動産ロジスティクスパーク及びアイミッションズパークのダブルブランドを組み入れることでクオリティへのこだわりを継続しつつ、両スポンサーのプラットフォーム及びネットワークを最大限に活用した物件パイプライン供給力及びテナントリーシング力の更なる強化による外部・内部成長により、投資主価値向上を目指します。
(B)本合併の効力発生日
2024年11月1日(予定)
(C)本合併の方式
本合併の方式は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、ADLは本合併により解散します。
(D)本合併に係る割当ての内容
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数:787,699口(予定)
(注2)本投資法人は、下記(E)に記載のとおり、2024年10月31日を分割の基準日、2024年11月1日を効力発生日として、投資口1口を4口とする投資口分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。当該本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、ADL0.292となります。
(注3)ADLの投資主に対してADLの投資口1口につき本投資法人の投資口1.168口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(E)投資口の分割
本投資法人は、2024年10月31日を分割の基準日、2024年11月1日を効力発生日として、投資口1口を4口とする本投資口分割を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対しADLが0.292となります。しかしながら、かかる合併比率では、ADL投資口1口に対して本投資法人投資口0.292口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるADLの投資主が多数生じることとなります。このため、本合併後もADLの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、ADLの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資口1口につき4口の割合による投資口の分割を行うことといたしました。本投資口分割の実施により、上記(D)に記載のとおり、ADLの投資主には、ADLの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.168口が割当交付されることとなります。
分割により増加する投資口数等は、以下のとおりです。
(注1)本合併により、ADLの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.168口を、2024年8月5日現在のADLの発行済投資口の全て(674,400口)について割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2)現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は8,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(F)本投資法人の1口当たり情報に及ぼす影響
当該投資口分割が当期首に行われたと仮定した場合の当期における1口当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 1口当たり純資産額 :89,116円
② 1口当たり当期純利益 :1,792円
(G)合併交付金
本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するADLの最終期の営業期間に係るADLの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のADLの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したADLの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるADLの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるADLの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
(H)吸収合併消滅法人(ADL)の直前期(2024年8月期)の概要
(参考情報)
(イ)本資産運用会社による吸収分割契約の締結
本合併に伴い、本資産運用会社及びADLが資産の運用を委託する資産運用会社である伊藤忠リート・マネジメント株式会社(以下「IRM」といいます。)は、それぞれ2024年8月5日開催の取締役会にて、2024年11月1日を吸収分割の効力発生日とし、本資産運用会社を吸収分割承継会社、IRMを吸収分割会社とし、吸収分割承継会社である本資産運用会社が吸収分割会社であるIRMからIRMがADLから受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を承継する吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことについて決定し、2024年8月5日付にて吸収分割契約を締結いたしました。
本合併及び本吸収分割の結果、IRMは本資産運用会社の株主(保有議決権割合23%)となり、本資産運用会社が本投資法人(本投資法人とADLによる本合併後の本投資法人)から資産運用の委託を受けるという体制となります。
(ロ)本投資法人における規約の一部変更
本投資法人は、2024年9月30日に開催の投資主総会において、規約を一部変更する議案が付議され、承認可決されました。
<規約の一部変更の予定>(下線部は変更箇所を示します。)
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
| 1.固定資産の減価償却の方法 | (1)有形固定資産(信託財産を含みます。) 定額法を採用しています。なお、主たる有形固定資産の耐用年数は以下のとおりです。 建物 2～59年 構築物 8～50年 機械及び装置 8～17年 車両運搬具 4～7年 工具、器具及び備品 3～15年 (2)無形固定資産(信託財産を含みます。) 定額法を採用しています。 なお、自社利用のソフトウエアについては、本投資法人における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しています。 また、信託借地権については、定期借地契約の残存期間に基づく定額法を採用しています。 |
| 2.繰延資産の処理方法 | (1)投資口交付費 3年間で定額法により償却しています。 (2)投資法人債発行費 投資法人債償還までの期間にわたり定額法により償却しています。 |
| 3.収益及び費用の計上基準 | (1)収益に関する計上基準 本投資法人の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 ① 水道光熱費収入 水道光熱費収入については、不動産等の賃貸借契約及び付随する合意内容に基づき、顧客である賃借人に対する電気、水道等の供給に応じて収益計上を行っています。なお、損益計算書上は「その他賃貸事業収入」として表示し、(損益計算書に関する注記)には、その内訳として「水道光熱費収入」にて表示しています。 (2)固定資産税等の処理方法 保有する不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権に係る固定資産税、都市計画税及び償却資産税等については、賦課決定された税額のうち当該計算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担した初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しています。 前期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額は28,073千円であり、当期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額は127,772千円です。 |
| 4.キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲 | キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 |
| 5.その他財務諸表作成のための基礎となる事項 | 不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権については、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記しています。 ①信託現金及び信託預金 ②信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託車両運搬具、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定、信託借地権 ③信託預り敷金及び保証金 |
(重要な会計上の見積りに関する注記)
固定資産の減損
(1)財務諸表に計上した金額
(単位:千円)
| 前期 | 当期 | |
| 有形固定資産 | 349,369,123 | 373,919,887 |
| 無形固定資産 | 2,061,878 | 2,303,362 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
本投資法人は、固定資産の減損に係る会計基準に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額する会計処理を適用しています。
会計処理の適用に当たっては、本投資法人が保有する各物件を一つの資産グループとし、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化等によって減損の兆候があると認められる場合に減損損失の認識の要否を判定します。
減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用い、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を外部の不動産鑑定評価額に基づく回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。
将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、その前提となる賃料、稼働率、賃貸事業費用等について、市場の動向、類似不動産の取引事例等を総合的に勘案の上決定します。
各物件の業績や市場価格は、不動産賃貸市場や不動産売買市場の動向の影響を受ける可能性があります。そのため、見積りの前提に変更が生じた場合には、翌期の本投資法人の財産及び損益の状況に影響を与える可能性があります。
(追加情報)
[一時差異等調整引当額の引当て及び戻入れに関する注記]
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
| 発生した資産等 | 引当ての発生事由 | 一時差異等調整引当額 |
| 信託定期借地権 | 借地権償却費の発生 | 22,496 |
2.戻入れの具体的な方法
| 項目 | 戻入れの方法 |
| 信託定期借地権 | 売却等の時点において、対応すべき金額を戻入れる予定です。 |
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
| 発生した資産等 | 引当ての発生事由 | 一時差異等調整引当額 |
| 信託建物、信託定期借地権 | 資産除去債務関連費用及び借地権償却費の発生 | 28,576 |
2.戻入れの具体的な方法
| 項目 | 戻入れの方法 |
| 信託建物、信託定期借地権 | 売却等の時点において、対応すべき金額を戻入れる予定です。 |
(貸借対照表に関する注記)
1 コミットメントライン契約
本投資法人は、取引銀行の2行とコミットメントライン契約を締結しています。
| (単位:千円) |
| 前 期 (2024年1月31日) | 当 期 (2024年7月31日) | |
| コミットメントライン契約の総額 借入実行残高 | 10,000,000 - | 8,000,000 - |
| 借入未実行残高 | 10,000,000 | 8,000,000 |
※2 一時差異等調整引当額
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
| 発生した資産等 | 引当ての 発生事由 | 当初 発生額 | 当期首 残高 | 当期 引当額 | 当期 戻入額 | 当期末 残高 | 戻入れの 発生事由 |
| 信託定期借地権 | 借地権償却費の 発生 | 6,336 | - | 6,336 | - | 6,336 | - |
2.戻入れの具体的な方法
| 項目 | 戻入れの方法 |
| 信託定期借地権 | 売却等の時点において、対応すべき金額を戻入れる予定です。 |
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
1.引当ての発生事由、発生した資産等及び引当額
(単位:千円)
| 発生した資産等 | 引当ての 発生事由 | 当初 発生額 | 当期首 残高 | 当期 引当額 | 当期 戻入額 | 当期末 残高 | 戻入れの 発生事由 |
| 信託定期借地権 | 借地権償却費の 発生 | 28,832 | 6,336 | 22,496 | - | 28,832 | - |
2.戻入れの具体的な方法
| 項目 | 戻入れの方法 |
| 信託定期借地権 | 売却等の時点において、対応すべき金額を戻入れる予定です。 |
※3 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額
| (単位:千円) |
| 前 期 (2024年1月31日) | 当 期 (2024年7月31日) | |
| 50,000 | 50,000 |
(損益計算書に関する注記)
※1 不動産賃貸事業損益の内訳
| (単位:千円) |
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | |||
| A.不動産賃貸事業収益 | ||||
| 賃貸事業収入 | ||||
| 賃料収入 | 10,587,529 | 11,253,769 | ||
| 共益費収入 | 550,637 | 11,138,167 | 566,247 | 11,820,017 |
| その他賃貸事業収入 | ||||
| 水道光熱費収入 | 594,090 | 478,280 | ||
| 駐車場収入 | 54,120 | 55,169 | ||
| その他賃貸収入 | 59,139 | 707,350 | 59,943 | 593,392 |
| 不動産賃貸事業収益合計 | 11,845,517 | 12,413,410 | ||
| B.不動産賃貸事業費用 | ||||
| 賃貸事業費用 | ||||
| 外注委託費 | 737,278 | 789,220 | ||
| 水道光熱費 | 558,039 | 480,688 | ||
| 修繕費 | 153,745 | 180,438 | ||
| 借地料 | 79,817 | 99,081 | ||
| 公租公課 | 1,052,941 | 1,167,132 | ||
| 減価償却費 | 3,108,519 | 3,296,907 | ||
| その他賃貸事業費用 | 159,161 | 188,971 | ||
| 不動産賃貸事業費用合計 | 5,849,502 | 6,202,441 | ||
| C.不動産賃貸事業損益 (A-B) | 5,996,015 | 6,210,968 | ||
※2 受取賠償金
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
物流不動産の一部に発見された不備の是正に伴い受領した賠償金25,095千円を計上しています。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
(投資主資本等変動計算書に関する注記)
※1 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | |
| 発行可能投資口総口数 | 8,000,000口 | 8,000,000口 |
| 発行済投資口の総口数 | 608,000口 | 608,000口 |
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| (単位:千円) |
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | |
| 現金及び預金 | 703,770 | 381,786 |
| 信託現金及び信託預金 | 8,371,276 | 8,238,051 |
| 現金及び現金同等物 | 9,075,047 | 8,619,837 |
(リース取引に関する注記)
オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料
| (単位:千円) |
| 前期 (2024年1月31日) | 当期 (2024年7月31日) | |
| 1年内 | 20,473,181 | 19,925,449 |
| 1年超 | 63,927,115 | 63,206,953 |
| 合計 | 84,400,296 | 83,132,402 |
(金融商品に関する注記)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、資産の取得又は債務の返済等に当たっては、投資口の発行、借入れ又は投資法人債の発行等による資金調達を行います。
余資運用については、有価証券及び金銭債権を投資対象としていますが、安全性を考慮して、原則として預金にて運用を行います。
デリバティブ取引については、金利変動等のリスクを回避するために限定して利用することがありますが、投機的な取引は行いません。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
預金は、本投資法人の余資を運用するものであり、預入先金融機関の破綻等の信用リスクに晒されていますが、預入期間を短期に限定し、信用格付の高い預入先金融機関と取引することで、信用リスクを限定しています。
借入金及び投資法人債は、主に不動産等の取得又は既存の借入れのリファイナンス等を目的としたものであり、返済時に流動性リスクに晒されていますが、資金調達手段の多様化、返済期限や借入先の分散化、コミットメントラインの設定、手許流動性の確保によって流動性リスクの軽減を図るとともに、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。
また、借入金のうち変動金利によるものは、支払金利の上昇リスクに晒されていますが、総資産有利子負債比率を低位に保ち、長期固定金利比率を高位に保つことで、市場金利の上昇が本投資法人の運営に与える影響を限定的にしています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因も織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
前期(2024年1月31日)
2024年1月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「信託預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。
| (単位:千円) |
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)1年内返済予定の長期借入金 | 9,600,000 | 9,573,454 | △26,545 |
| (2)投資法人債 | 5,000,000 | 4,852,900 | △147,100 |
| (3)長期借入金 | 116,100,000 | 114,233,280 | △1,866,719 |
| 負債計 | 130,700,000 | 128,659,634 | △2,040,365 |
当期(2024年7月31日)
2024年7月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、「現金及び預金」「信託現金及び信託預金」「短期借入金」は現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。また、「信託預り敷金及び保証金」は重要性が乏しいため、注記を省略しています。
| (単位:千円) |
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)1年内返済予定の長期借入金 | 6,600,000 | 6,561,771 | △38,228 |
| (2)投資法人債 | 5,000,000 | 4,778,700 | △221,300 |
| (3)長期借入金 | 143,100,000 | 139,106,940 | △3,993,059 |
| 負債計 | 154,700,000 | 150,447,412 | △4,252,587 |
(注1)金融商品の時価の算定方法
(1)1年内返済予定の長期借入金、(3)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、本投資法人の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっています。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しています。
(2)投資法人債
市場価格に基づき算定しています。
(注2)長期借入金及び投資法人債の決算日後の返済予定額
前期(2024年1月31日)
| (単位:千円) |
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 投資法人債 | - | - | - | - | - | 5,000,000 |
| 長期借入金 | 9,600,000 | 5,700,000 | 11,500,000 | 15,800,000 | 15,800,000 | 67,300,000 |
| 合計 | 9,600,000 | 5,700,000 | 11,500,000 | 15,800,000 | 15,800,000 | 72,300,000 |
当期(2024年7月31日)
| (単位:千円) |
| 1年以内 | 1年超 2年以内 | 2年超 3年以内 | 3年超 4年以内 | 4年超 5年以内 | 5年超 | |
| 投資法人債 | - | - | - | - | - | 5,000,000 |
| 長期借入金 | 6,600,000 | 8,000,000 | 15,700,000 | 19,500,000 | 16,000,000 | 83,900,000 |
| 合計 | 6,600,000 | 8,000,000 | 15,700,000 | 19,500,000 | 16,000,000 | 88,900,000 |
(有価証券に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(退職給付に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(税効果会計に関する注記)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
| (単位:千円) |
| 前期 (2024年1月31日) | 当期 (2024年7月31日) | |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税損金不算入額 | 20 | 17 |
| 信託借地権償却 | 9,317 | 17,310 |
| 資産除去債務 | - | 1,015 |
| 繰延税金資産小計 | 9,337 | 18,344 |
| 評価性引当額 | △9,317 | △18,326 |
| 繰延税金資産合計 | 20 | 17 |
| 繰延税金資産の純額 | 20 | 17 |
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| (単位:%) |
| 前期 (2024年1月31日) | 当期 (2024年7月31日) | |
| 法定実効税率 | 31.46 | 31.46 |
| (調整) | ||
| 支払分配金の損金算入額 | △31.45 | △31.45 |
| その他 | 0.01 | 0.01 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.02 | 0.02 |
(持分法損益等に関する注記)
前期(2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(2024年7月31日)
該当事項はありません。
(関連当事者との取引に関する注記)
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
(資産除去債務に関する注記)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
本投資法人の資産の一部は、土地所有者と定期借地権契約を締結しており、賃貸期間終了による原状回復義務に関して資産除去債務を計上しています。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
当該資産の使用期間を信託建物の耐用年数(57年)と見積り、割引率は、2.31%を使用して資産除去債務の金額を算定しています。
3.当該資産除去債務の総額の増減
(単位:千円)
| 当期 | |
| 当期首残高 | - |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 156,902 |
| 時の経過による調整額 | 1,814 |
| 当期末残高 | 158,717 |
(賃貸等不動産に関する注記)
本投資法人は、賃貸収益を得ることを目的として、物流不動産及びインダストリアル不動産を有しています。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。
| (単位:千円) |
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | ||
| 貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 340,519,995 | 351,391,206 | |
| 期中増減額 | 10,871,211 | 24,823,502 | |
| 期末残高 | 351,391,206 | 376,214,708 | |
| 期末時価 | 432,010,000 | 461,810,000 | |
(注1)貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
(注2)期中増減額のうち、前期の主な増加額は不動産信託受益権2物件の取得(13,811,192千円)、主な減少額は減価償却費(3,108,519千円)であり、当期の主な増加額は不動産信託受益権4物件の取得(27,767,868千円)、主な減少額は減価償却費(3,296,907千円)です。
(注3)当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額又は調査価額を記載しています。
なお、賃貸等不動産に関する損益は、(損益計算書に関する注記)に記載のとおりです。
(収益認識に関する注記)
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(損益計算書に関する注記)の「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」をご参照ください。
なお、「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益が含まれています。また、主な顧客との契約から生じる収益は「水道光熱費収入」です。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、(損益計算書に関する注記)の「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」をご参照ください。
なお、「※1.不動産賃貸事業損益の内訳」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益が含まれています。また、主な顧客との契約から生じる収益は「水道光熱費収入」です。
(セグメント情報等に関する注記)
1.セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
2.関連情報
前期(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
営業収益総額の10%以上を占めるテナントがないため、記載を省略しています。
当期(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
①売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
②有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報
営業収益総額の10%以上を占めるテナントがないため、記載を省略しています。
(1口当たり情報に関する注記)
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | |
| 1口当たり純資産額 | 358,192円 | 356,465円 |
| 1口当たり当期純利益 | 7,264円 | 7,170円 |
(注1)1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。
また、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。
(注2)1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前期 自 2023年8月1日 至 2024年1月31日 | 当期 自 2024年2月1日 至 2024年7月31日 | |
| 当期純利益(千円) | 4,405,997 | 4,359,519 |
| 普通投資主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通投資口に係る当期純利益(千円) | 4,405,997 | 4,359,519 |
| 期中平均投資口数(口) | 606,492 | 608,000 |
(重要な後発事象に関する注記)
本投資法人及びADLの合併契約締結
両投資法人は、それぞれ、2024年8月5日開催の投資法人役員会にて、下記のとおり、本合併を行うことについて決定し、2024年8月5日付にて本合併契約を締結いたしました。また、2024年9月30日に開催された本投資法人の投資主総会及び2024年10月10日に開催されたADLの投資主総会において、本合併に関する議案が付議され、承認可決されました。
(A)本合併の目的
日本経済は、新型コロナウイルス感染症の収束以降、海外経済の回復ペースが鈍化した影響を受けつつも、輸出や企業活動の拡大が見られ、緩やかな回復傾向にあります。一方で、経済社会活動の回復に伴って、日本銀行は金融政策の正常化を進めていますが、為替市場においては実質金利差の拡大を背景に円安傾向にあり、足元ではインフレと通貨安の進行及び金利上昇懸念によって、不透明な市場環境が続いています。このような環境の下、足元の東京証券取引所のJ-REIT市場においても、賃料増額等のインフレ対応力や長期金利上昇への懸念から、不安定な状況が続いています。
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な成長を目指した運用を行ってまいりましたが、一方で、共通の課題も認識しております。すなわち、両投資法人においては、主な投資対象である先進的物流施設の期待利回りがその希少性や流動性の高さにより依然として低く、また、日銀の金融政策の変更による金利上昇懸念等を背景としたJ-REIT市況の悪化も相まって、公募増資を通じた大規模な物件取得機会が限定的であるという課題を認識しております。
このような状況の下、本投資法人とADLはこれらの課題へ対処しそれぞれの投資主価値の継続的な向上を実現するための施策として、本年3月より本合併に関する協議を開始することで合意し、検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるとの判断に至り、2024年8月5日、本合併契約を締結いたしました。両投資法人は、本合併について、以下の意義を有していると考えております。
(ⅰ)資産規模拡大によるマーケットプレゼンスの向上
本合併により、本合併後(注)の本投資法人の資産規模は49物件・5,765億円(取得(予定)価格ベース)に拡大し、J-REIT市場におけるプレゼンスは向上するとともに、時価総額の拡大に伴い、投資口の流動性も向上します。足元ではJ-REIT市場が低迷し外部成長が困難な環境となっている中で、本合併により急速な資産規模の拡大を実現し、本投資法人の中期資産規模目標である5,000億円を達成します。今後も投資主価値向上に資する外部成長を継続的に実施し、物流セクター代表銘柄として持続的な成長を目指します。
(注)本投資法人は、本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である2024年11月1日付で3物件(取得予定価格合計10,763百万円)の取得を実施する予定です。上記資産規模は、当該資産取得実施後の数値です。
(ⅱ)ポートフォリオ分散の進展による安定性向上
本合併による保有物件数の増加に伴い、ポートフォリオ分散が進展し収益安定性が向上します。本合併により取得(予定)価格ベースの上位5物件比率は本投資法人34.7%、ADL72.9%から30.3%に低下し、賃貸面積ベースの上位5テナント比率も本投資法人27.4%、ADL70.7%から29.8%と低水準を維持するなど、収益安定性が向上します。
(ⅲ)総合デベロッパーと総合商社のダブルスポンサー体制の構築
総合デベロッパーである三井不動産と総合商社である伊藤忠グループのダブルスポンサー体制により、スポンサーサポートが強化されます。本合併により先進的物流施設である三井不動産ロジスティクスパーク及びアイミッションズパークのダブルブランドを組み入れることでクオリティへのこだわりを継続しつつ、両スポンサーのプラットフォーム及びネットワークを最大限に活用した物件パイプライン供給力及びテナントリーシング力の更なる強化による外部・内部成長により、投資主価値向上を目指します。
(B)本合併の効力発生日
2024年11月1日(予定)
(C)本合併の方式
本合併の方式は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、ADLは本合併により解散します。
(D)本合併に係る割当ての内容
| 本投資法人 (吸収合併存続法人) | ADL (吸収合併消滅法人) | |
| 本合併に係る 割当ての内容 | 1 | 1.168 |
| (ご参考) 本投資口分割考慮前 0.292 |
(注1)本合併により発行する本投資法人の新投資口数:787,699口(予定)
(注2)本投資法人は、下記(E)に記載のとおり、2024年10月31日を分割の基準日、2024年11月1日を効力発生日として、投資口1口を4口とする投資口分割(以下「本投資口分割」といいます。)を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。当該本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対し、ADL0.292となります。
(注3)ADLの投資主に対してADLの投資口1口につき本投資法人の投資口1.168口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(E)投資口の分割
本投資法人は、2024年10月31日を分割の基準日、2024年11月1日を効力発生日として、投資口1口を4口とする本投資口分割を予定しており、上記合併比率及び本投資法人が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。
本合併は、本投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、本投資法人1に対しADLが0.292となります。しかしながら、かかる合併比率では、ADL投資口1口に対して本投資法人投資口0.292口が割当交付されることとなり、交付される本投資法人の投資口の口数が1口未満となるADLの投資主が多数生じることとなります。このため、本合併後もADLの投資主が本投資法人の投資口を継続して保有することを可能とするべく、ADLの全ての投資主に対し1口以上の本投資法人投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資口1口につき4口の割合による投資口の分割を行うことといたしました。本投資口分割の実施により、上記(D)に記載のとおり、ADLの投資主には、ADLの投資口1口に対して本投資口分割後の本投資法人の投資口1.168口が割当交付されることとなります。
分割により増加する投資口数等は、以下のとおりです。
| ① | 本投資口分割前の発行済投資口の総口数 | :608,000口 |
| ② | 本投資口分割により増加する投資口数 | :1,824,000口 |
| ③ | 本投資口分割後の発行済投資口の総口数 | :2,432,000口 |
| ④ | 本合併後の本投資法人発行済投資口の総口数 | :3,219,699口(注1) |
| ⑤ | 本投資口分割・本合併後の発行可能投資口総数 | :32,000,000口(注2) |
(注1)本合併により、ADLの投資口1口に対して、本投資口分割後の本投資法人の投資口1.168口を、2024年8月5日現在のADLの発行済投資口の全て(674,400口)について割当交付すると仮定した場合の口数となります。
(注2)現在の本投資法人の発行可能投資口総口数は8,000,000口ですが、本投資口分割に伴い、本投資法人の規約の一部変更を行い、本合併の効力発生日付で発行可能投資口総口数を変更する予定です。
(F)本投資法人の1口当たり情報に及ぼす影響
当該投資口分割が当期首に行われたと仮定した場合の当期における1口当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 1口当たり純資産額 :89,116円
② 1口当たり当期純利益 :1,792円
(G)合併交付金
本投資法人は、本合併の効力発生日の前日に終了するADLの最終期の営業期間に係るADLの投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日のADLの最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主(投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求したADLの投資主(当該買取請求を撤回した投資主を除きます。)を除きます。)(以下「割当対象投資主」といいます。)に対して、同営業期間に係る金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日におけるADLの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日におけるADLの発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。
(H)吸収合併消滅法人(ADL)の直前期(2024年8月期)の概要
| 事業内容 | 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること |
| 営業収益 | 3,684百万円 |
| 当期純利益 | 1,463百万円 |
| 資産額 | 138,487百万円 |
| 負債額 | 64,622百万円 |
| 純資産額 | 73,864百万円 |
(参考情報)
(イ)本資産運用会社による吸収分割契約の締結
本合併に伴い、本資産運用会社及びADLが資産の運用を委託する資産運用会社である伊藤忠リート・マネジメント株式会社(以下「IRM」といいます。)は、それぞれ2024年8月5日開催の取締役会にて、2024年11月1日を吸収分割の効力発生日とし、本資産運用会社を吸収分割承継会社、IRMを吸収分割会社とし、吸収分割承継会社である本資産運用会社が吸収分割会社であるIRMからIRMがADLから受託する物流施設等に係る資産運用に関する事業を承継する吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことについて決定し、2024年8月5日付にて吸収分割契約を締結いたしました。
本合併及び本吸収分割の結果、IRMは本資産運用会社の株主(保有議決権割合23%)となり、本資産運用会社が本投資法人(本投資法人とADLによる本合併後の本投資法人)から資産運用の委託を受けるという体制となります。
(ロ)本投資法人における規約の一部変更
本投資法人は、2024年9月30日に開催の投資主総会において、規約を一部変更する議案が付議され、承認可決されました。
<規約の一部変更の予定>(下線部は変更箇所を示します。)
| 現行規約 | 変更案 |
| 第6条 (発行可能投資口総口数) | 第6条 (発行可能投資口総口数) |
| 1.本投資法人の発行可能投資口総口数は、800万口とする。 | 1.本投資法人の発行可能投資口総口数は、3,200万口とする。 |
| 2～3.(省略) | 2～3.(現行どおり) |
| 第29条 (資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲) 1～2.(省略) 3.(省略) (1)～(11)(省略) (新設) (12)その他不動産関連資産などへの投資に付随して取得が必要又は有用となるその他の権利 4～5.(省略) 第34条 (決算期) 本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。)とする。 | 第29条 (資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲) 1～2.(現行どおり) 3.(現行どおり) (1)～(11)(現行どおり) (12)信用金庫法に定める出資 (13)その他不動産関連資産などへの投資に付随して取得が必要又は有用となるその他の権利 4～5.(現行どおり) 第34条 (決算期) 本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。)とする。但し、第17期営業期間は、2024年8月1日から同年10月末日までとし、第18期営業期間は、2024年11月1日から2025年7月末日までとする。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| 第37条 (資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準) | 第37条 (資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準) |
| 1.(省略) (1)運用報酬Ⅰ | 1.(現行どおり) (1)運用報酬Ⅰ |
| 本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の直前の営業期間の決算期(以下「直前決算期」という。)付の貸借対照表(投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額に年率0.1%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた額(1年365日として当該計算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。)を運用報酬Ⅰとする。なお、直前決算期において、本投資法人が海外不動産保有法人の株式又は出資(以下「海外不動産保有法人関連出資」という。)を保有し、かつ、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額(以下に定義される。)が確定している場合に限り、上記の算定における総資産額は、直前決算期における海外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保有する海外不動産保有法人に対する金銭債権及び海外不動産保有法人の発行する債券(もしあれば)に係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加えた額とする。「海外不動産等持分相当額」とは、当該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表(但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。)の数値に基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て(海外不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間の決算期時点での外国為替レートを用いて算定するものとする。)の総資産額(但し、本投資法人の直前決算期付の計算書類や資産運用報告において開示されたものに限る。)に、当該海外不動産保有法人の直前決算期における本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。 | 本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の直前の営業期間の決算期(以下「直前決算期」という。)付の貸借対照表(投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限る。)に記載された総資産額(但し、未償却ののれんに相当する金額を控除する。)に年率0.1%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた額(1年365日として当該計算期間の実日数により日割計算。1円未満切捨。)を運用報酬Ⅰとする。なお、直前決算期において、本投資法人が海外不動産保有法人の株式又は出資(以下「海外不動産保有法人関連出資」という。)を保有し、かつ、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産等持分相当額(以下に定義される。)が確定している場合に限り、上記の算定における総資産額は、直前決算期における海外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保有する海外不動産保有法人に対する金銭債権及び海外不動産保有法人の発行する債券(もしあれば)に係る金額を控除し、海外不動産等持分相当額を加えた額とする。「海外不動産等持分相当額」とは、当該営業期間の決算期までに、本投資法人が入手可能な当該海外不動産保有法人の最も直近の財務諸表(但し、直前決算期以前の財務諸表に限る。)の数値に基づく当該海外不動産保有法人の邦貨建て(海外不動産保有法人の当該財務諸表に係る営業期間の決算期時点での外国為替レートを用いて算定するものとする。)の総資産額(但し、本投資法人の直前決算期付の計算書類や資産運用報告において開示されたものに限る。)に、当該海外不動産保有法人の直前決算期における本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいう。 |
| (2)運用報酬Ⅱ | (2)運用報酬Ⅱ |
| 本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業期間の決算期(以下「当該決算期」という。)毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等並びに減価償却費控除前の当期営業利益の5.5%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率に相当する金額(1円未満切捨。但し、負の値の場合は0円)を運用報酬Ⅱとする。 | 本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業期間の決算期(以下「当該決算期」という。)毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等並びに減価償却費控除前の当期営業利益(但し、のれん償却費を加算した後の金額とする。)の5.5%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率に相当する金額(1円未満切捨。但し、負の値の場合は0円)を運用報酬Ⅱとする。 |
| 現行規約 | 変更案 |
| (3)運用報酬Ⅲ | (3)運用報酬Ⅲ |
| 本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される金額(1円未満切捨)を運用報酬Ⅲとする。 | 本投資法人の営業期間毎に、以下の計算式に従って算出される金額(1円未満切捨)を運用報酬Ⅲとする。 |
| <計算式>本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当期利益(但し、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額)×EPU×0.001%を上限として別途投資法人と資産運用会社の間で合意した料率 EPU=A/B A:本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当期利益(但し、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額) B:当該決算期における発行済投資口数 | <計算式>本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当期利益(但し、のれん償却費を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額とする。)×EPU×0.001%(但し、当該営業期間が6ヶ月に満たない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001%に「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じた料率に調整する。)を上限として別途投資法人と資産運用会社の間で合意した料率 EPU=A/B A:本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される運用報酬Ⅰ、運用報酬Ⅱ及び運用報酬Ⅲ、これらにかかる控除対象外消費税等の控除前の税引前当期利益(但し、のれん償却費を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とし、繰越欠損金がある場合は、その全額を補填した後の金額とする。) B:当該決算期における発行済投資口数 なお、当該営業期間において、投資口の分割又は併合の効力が発生し、発行済投資口数が増加又は減少した場合には、下記に規定する方法により、運用報酬Ⅲの金額を調整する。 ⅰ 1:Xの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式(本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後)による運用報酬Ⅲの算出値のX倍(1円未満切捨。)とする。 ⅱ Y:1の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間及び以降の各営業期間における運用報酬Ⅲの金額は、上記計算式(本なお書きによる調整が行われている場合は当該調整後)による運用報酬Ⅲの算出値のY分の1倍(1円未満切捨。)とする。 |
| (4)～(7)(省略) 2.(省略) | (4)～(7)(現行どおり) 2.(現行どおり) |
| 現行規約 | 変更案 |
| (新設) | 第9章 附 則 |
| 第42条 (変更の効力発生) | |
| 1.規約第6条第1項、第29条第3項、第34条及び第37条第1項に係る規約変更の効力は、本投資法人及びアドバンス・ロジスティクス投資法人の間で締結された2024年8月5日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、アドバンス・ロジスティクス投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本合併」という。)の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日に生じるものとする。なお、規約第37条第1項第3号に係る規約変更のうち、「(但し、当該営業期間が6ヶ月に満たない場合又は6ヶ月を超える場合は、0.001%に「183を当該営業期間の実日数で除した数」を乗じた料率に調整する。)」の文言を追加する変更は規約第34条の変更後の第17期営業期間に係る運用報酬Ⅲの算出のときから適用する。 | |
| 2.本章の規定は、本合併の効力発生日付で、前項による規約変更の効力発生後に削除するものとする。 |
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