有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
a)方針の決定方法
当社は、会社法の規定により2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を決議しています。当該取締役会の決議に先立ち、執行役員ではない取締役会長及び独立社外取締役3名からなるガバナンス委員会の助言を得ています。
b)方針の内容の概要

イ.基本方針 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびに経営基盤の強化、維持に資するインセンティブとして十分機能するよう、当社の事業構造を踏まえ、中長期の目標達成のためにモチベーションが上がるよう設計した、業績と連動した報酬制度とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては、公平性を期すために、あらかじめ決められた計算式に則って報酬額を導き出すこととしており、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬および賞与とする。基本報酬は、固定報酬(業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないもの)および業績連動報酬等により構成し、賞与は業績連動報酬等とする。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし賞与は支給しない。基本報酬は、個人ごとの年額を算出し月割りで毎月支給し、賞与は、定時株主総会で承認を得た後に年1回支給する。 ロ.基本報酬について イ)取締役社長の報酬等の決定に関する方針 取締役社長の基本報酬は、固定報酬および業績連動報酬等により構成する。 固定報酬の額は、国内同業企業および当社と同規模の国内製造業企業の報酬水準を参考に具体的な基準額を設定し、従業員の賃金動向を踏まえ毎年一定の修正を図る。 業績連動報酬等は、企業経営の評価という意味合いで前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益および安全成績の目標値に対する達成度合いに応じて算定された額を支給する。 ロ)取締役会長の報酬等の決定に関する方針 取締役会長の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、あらかじめ定められた職位別係数を乗じた額とする。 ハ)社外取締役の報酬等の決定に関する方針 社外取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職位別係数を乗じた額とする。 ニ)役付執行役員(副社長、専務執行役員および常務執行役員)を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 役付執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、取締役社長の基本報酬を基準額として、職責、部門業績および個人別業績評価等を反映して支給額を決定する。 また、副社長または専務執行役員を兼務する代表取締役および常務執行役員を兼務する取締役には、上記の基本報酬に加え、職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬を加算して支給する。 ホ)執行役員(役付執行役員を除く)を兼務する取締役の報酬等の決定に関する方針 執行役員を兼務する取締役の基本報酬は、その全額を職責等を勘案のうえ、あらかじめ定められた固定報酬とする。ただし、別に執行役員としての基本報酬を使用人分給与として支給する。 ハ.賞与について 取締役賞与は、社外取締役を除く取締役に支給するものとし、当該期の業績について取締役に対して報いるものとして、親会社の所有者に帰属する当期利益が一定の額以上となった場合には、当該期にかかる定時株主総会に提案して審議する。 取締役社長の賞与額は、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定し、これを基準額とする。取締役会長および執行役員を兼務する取締役の賞与額は、上記ロの基本報酬と同様に、取締役社長の基準額に職位別係数を乗じること等によって算定し、その総額とする。 個人別の具体的な支給額は、各取締役の個人別業績評価を反映して決定する。

ニ.固定報酬と業績連動報酬等に関わる割合の決定方針について 各取締役における固定報酬と業績連動報酬等の割合は、上記各報酬の算定方法に従って決定されるが、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役で構成するガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように決定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益が定められた水準に満たない場合は、賞与を支給しないこととなる。 ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の基本報酬および賞与の額の決定とする。具体的な手続としては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役の具体的な報酬額を、ガバナンス委員会に諮問し、助言を得たうえで決定する。決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁する。 結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認する。

c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社では、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、ガバナンス委員会の助言を受け決定しています。ガバナンス委員会は、基本報酬及び賞与の額並びに具体的金額の決定方法について代表取締役社長より説明を受け、その内容を踏まえた検討を行った結果、当該報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると確認しました。
取締役会は、ガバナンス委員会による助言の概要及び報酬等の内容が、報酬決定方針に沿うものであることの確認結果の報告を受け、本報告を踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
d)監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。
b.業績連動報酬等に関する事項
a)業績指標の内容
業績指標は、「連結業績(親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益)」、「部門業績(ROA(総資産利益率)、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益)」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績(労働災害の件数)」等を採用しています。
b)選定の理由
当該指標を選択した理由は、連結業績(親会社の所有者に帰属する当期利益及び税引前当期利益)については、企業経営の評価指標としており長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績(ROA(総資産利益率)、フリーキャッシュ・フロー及びセグメント利益)については、資産効率、キャッシュ・フロー及び利益の絶対額という3つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営の基本と考えているためです。
c)業績連騰報酬等の額の決定方法
業績連動報酬等の額は、職位別業績連動報酬等の額に個人別業績反映額を加えて算定します。
イ.職位別業績連動報酬等の額の算定方法
親会社の所有者に帰属する当期利益から取締役社長の業績連動報酬等の額を算定し、これに職位別係数を乗じて各職位別の業績連動報酬等の額を算定します。基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額は、前期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定し、賞与に係る職位別業績連動報酬等の額は、当期の親会社の所有者に帰属する当期利益を用いて算定します。
基本報酬に係る職位別業績連動報酬等の額=前期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
賞与に係る職位別業績連動報酬等の額=当期の親会社の所有者に帰属する当期利益×職位別係数×業績に連動しない一定の係数
ロ.個人別業績反映額の算定方法
取締役社長の基本報酬に係る個人別業績反映額については、前期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を4:1として合計点を算出します。合計点からあらかじめ定められた係数表(本表において税引前当期利益を考慮)により90%から130%までの範囲で個人別業績評価係数を定め個人別業績反映額を算定します。
役付執行役員(副社長、専務執行役員及び常務執行役員)を兼務する取締役の基本報酬に係る個人別業績反映額については、それぞれ前期の「部門業績の前期比較」、「部門業績の公表予想値達成度」、「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」及び「安全成績の達成度」を点数化したうえで、重み付けを「部門業績の前期比較:部門業績の公表予想値達成度:個人目標の到達度:安全成績の達成度=3:3:4:1」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。取締役社長の賞与に係る個人別業績反映額については、当期の「全社業績の公表予想値達成度」及び「安全成績の達成度」を4:1として合計点を算出します。執行役員を兼務する取締役の賞与に係る個人別業績反映額については、当期は、新型コロナウイルス感染症の拡大に鑑み、部門業績は公表予想値達成度のみを勘案することとし、それぞれ当期の「部門業績の公表予想値達成度:個人目標の到達度:安全成績の達成度=6:4:1」として合計点を算出し、上記と同様に個人別業績反映額を算定します。
基本報酬に係る個人別業績反映額=職位別の基本報酬×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
賞与に係る個人別業績反映額=職位別の賞与額×業績に連動しない一定の係数×個人別業績評価係数
d)目標値及び実績値
なお、当事業年度に係る取締役の業績連動報酬等(基本報酬)は、前事業年度の業績に連動して支給しております。前事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は、連結業績(親会社の所有者に帰属する当期利益)は640億円、連結業績(税引前当期利益)は740億円、部門業績(セグメント利益)は資源セグメントは290億円、製錬セグメントは390億円、材料セグメントは100億円(以上、2019年5月公表予想値)、安全成績(2019年暦年の国内社員の労働災害の件数)は休業災害が1件以下、全災害が5件以下でした。これらの指標の実績については、連結業績(親会社の所有者に帰属する当期利益)は606億円、連結業績(税引前当期利益)は790億円、部門業績(セグメント利益)は資源セグメントは380億円、製錬セグメントは483億円、材料セグメントは53億円、安全成績(2019年暦年の国内社員の労働災害の件数)は休業災害が6件、全災害が14件でした。
c.役員報酬等に関する株主総会の決議
a)取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいています。当該定めに係る取締役の員数は8名です。
b)監査役の報酬額は、2005年6月29日開催の第80期定時株主総会において、月額9百万円以内と決議いただいています。当該定めに係る監査役の員数は4名です。
d.役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項
a)取締役の報酬等の額
取締役会は、代表取締役社長 野崎明に対し、各取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定を委任しています。委任した理由は、執行役員を兼務している取締役の個人別の報酬等の額については会社業績及び執行役員としての個人別の業績評価に連動させており、当該業績評価のための個人目標の設定及びその到達度の評価を代表取締役社長が各執行役員と面談のうえ行うことから、具体的な報酬額を代表取締役社長が決定することが適すると判断しているためです。また、その他の取締役の個人別の報酬等の額については取締役社長の報酬等の額を基準として定めているためです。
なお、代表取締役社長は、具体的金額の決定に先立ち、ガバナンス委員会において説明し、助言を受けます。そのうえで具体的金額の決定に際しては、秘書室が稟議書を作成し代表取締役社長が決裁しており、また、その結果については、ガバナンス委員会の委員である取締役会長が確認し、また監査役も確認します。
b)ガバナンス委員会等の活動内容
イ.取締役の基本報酬については、2020年6月17日にガバナンス委員会を開催し、2020年7月以降の基本報酬について助言を得たうえで、2020年6月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。2021年2月26日午前に開催したガバナンス委員会において、同日午後に開催した臨時取締役会で決議する予定であった報酬決定方針と、2020年7月以降の基本報酬の内容及び具体的金額の決定方法が整合している旨の説明を代表取締役社長から受け、報酬決定方針に沿うものであることを確認しました。
ロ.取締役の賞与については、2021年4月21日開催のガバナンス委員会において、賞与総額について、代表取締役社長から説明を受け、引当金総額と決定方法が報酬決定方針と整合していることを確認しました。その後2021年5月24日開催の定時取締役会において第96期定時株主総会に取締役賞与支給の件を付議することを決議し、2021年6月25日開催の同定時株主総会において承認を得ています。また、2021年6月17日にガバナンス委員会を開催し助言を得たうえで、2021年6月25日開催の臨時取締役会において、配分の具体的決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。
c)監査役の報酬等の額
監査役の報酬等の額については監査役が決定しています。2020年6月26日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			役員の 員 数
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	315百万円	197百万円	118百万円	-	6名
監査役(社外監査役を除く)	64百万円	64百万円	-	-	2名
社外取締役	41百万円	41百万円	-	-	4名
社外監査役	23百万円	23百万円	-	-	3名

(注)上記のほか、使用人兼務取締役2名に対する使用人分給与として31百万円を支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。