有価証券報告書-第164期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年3月18日開催の取締役会において、株式会社明光商会(以下、「明光商会」)の発行済株式(自己株式を除く)のうち99.79%を取得し、明光商会を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約締結を行い、その後、明光商会が2,000株を1株とする株式併合を行っております。これにより、当社は、2019年4月26日付で併合後の株式(議決権所有割合:100%)を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社明光商会 事業の内容 シュレッダーを中心とする事務用設備の製造・販売・保守 事業の規模 総資産額 7,549百万円
売上高 8,695百万円
2019年4月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
明光商会は、国内シュレッダー業界の最大手として圧倒的なシェアを誇る業界のリーディングカンパニーです。(イ) 盤石な顧客基盤、(ロ) 日本全国をカバーする直販体制および保守網、(ハ) 優れた商品開発力という3つの競争優位性を有し、業界のパイオニアとして揺るぎない地位を確立しております。そのブランド力・営業力・技術力が生み出す好循環により、同社は安定した業績を挙げており、今後も個人情報保護や情報セキュリティに関する意識の高まりを下支えに、機密文書処理能力に優れたシュレッダーに対する需要は底堅く推移することが見込まれます。 明光商会は、当社がM&Aにおいて重視している「ニッチ」「安定性」「わかりやすい」という投資軸に合致する企業であり、事業ポートフォリオの中の重要な柱の一社として、当社グループの企業価値向上に大いに貢献いただけるものと考えております。
③ 企業結合日
2019年4月26日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年5月1日から2020年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	6,486百万円
	取得原価		6,486百万円

(4)主要な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等

25百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

4,299百万円

固定資産

839百万円

資産合計

5,138百万円

流動負債

3,771百万円

固定負債

471百万円

負債合計

4,242百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの額
5,590百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

	売上高	898百万円
	営業利益	28 〃
	経常利益	32 〃
	税金等調整前当期純利益	25 〃
	親会社株主に帰属する 当期純利益	8 〃
	1株当たり当期純利益	0円68銭

(概算額の算定方法)
同社の2019年4月1日から2019年4月30日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。
重要な子会社等の株式の譲渡
当社は、2020年1月10日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エムアンドエムサービス(以下、「M&Mサービス」)の全保有株式を大和PIパートナーズ株式会社(以下、「大和PI」)が設立する買収目的会社へ譲渡することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、M&Mサービスは当社の連結の範囲から除外されました。
(1)株式譲渡の理由
M&Mサービスは1997年の設立以来、日本各地にてリゾート型宿泊施設の運営ならびに民間企業や地方自治体等が所有する保養所・研修所などの運営受託事業を展開してまいりました。2012年7月に当社の連結子会社となって以降は、管理体制の強化や従業員教育の拡充に努めてきたことが実を結び、効率的な施設運営や心を込めたおもてなし等がクライアントや利用者から高い評価をいただくとともに、業界におけるシェアも高水準を維持しております。今後も海外からの訪日客や団塊の世代らによる底堅い旅行需要が見込まれるなか、拡大と成長を遂げるための土壌は整いつつあります。
このような状況下、M&Mサービスが外部環境の追い風を捉えて一段と飛躍するために、予約システムや施設設備等に対する積極的な投資や新規顧客開拓等による事業規模拡大について検討の必要性を感じておりましたところ、大和PIより株式取得の申し入れがあり、慎重に審議を進めてまいりました。同社はリゾートを含む施設運営受託会社やホテルへの投資経験を有しており、そこで得られた知見や業界ネットワークはM&Mサービスの今後の成長戦略・課題解決に資するものと考えております。これらの点を総合的に勘案した結果、大和PIの提案は、弊社グループに留まって自前の成長を目指すよりもM&Mサービスの企業価値向上に資するとの判断に至り、全株式の譲渡を決定いたしました。
(2)株式譲渡先の名称
エムアンドエムホールディングス株式会社
(3)株式譲渡日
2020年3月31日
(4)当該子会社の名称、事業内容および当社との取引内容
① 名称 株式会社エムアンドエムサービス ② 事業内容 リゾート型宿泊施設の運営、保養所の運営受託など ③ 当社との取引内容 当社と当該子会社の間に役務提供契約等の取引があります。
(5)譲渡した株式の数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式の状況
① 譲渡した株式の数 330株(議決権の数:330個、議決権所有割合100%) ② 譲渡価額 当事者間の守秘義務により非開示 ③ 譲渡後の所有株式数 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合0%)
(6)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 599百万円
② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産

863百万円

固定資産

665百万円

資産合計

1,528百万円

流動負債

486百万円

固定負債

24百万円

負債合計

511百万円

③ 会計処理
株式会社エムアンドエムサービスの連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(7)譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
生活関連事業
(8)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高

5,244百万円

営業利益

93百万円