有価証券報告書-第165期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年2月7日開催の取締役会において、株式会社ケイエムテイの発行済株式のうち93.075%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年4月1日に同社の株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社ケイエムテイ
事業の内容 高品質ペットフードの輸入卸および企画販売、ペットショップ・動物病院の
運営
事業の規模 総資産額 1,189百万円
売上高 1,537百万円
2020年2月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりませ
ん。
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ケイエムテイは、国内において高品質なプレミアムペットフードを企画・販売し、市場において強いブランド力と高いシェアを有しております。同社製品は、予防医学の観点から乳酸菌やアガリクスなど免疫力を高める健康素材の配合を特徴とし、全国のペットブリーダーや動物病院のみならず、ペットの健康を第一に考える飼い主らからも高い支持を集めております。今後、ペットの“家族化”が一段と進展することが見込まれるなか、ペットの健康に配慮したヒューマングレードの高品質ペットフードに対する需要は増加することが期待されます。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
93.075%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用

17百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

1,104百万円

固定資産

224 〃

資産合計

1,329 〃

流動負債

339 〃

固定負債

109 〃

負債合計

448 〃

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
1,380百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(取得による企業結合)
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、三生電子株式会社の発行済株式100%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年4月1日に同社の全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 三生電子株式会社
事業の内容 水晶デバイス用計測器・生産設備及び関連するハードウェア・ソフトウェア
の製造、販売
事業の規模 総資産額 5,330百万円
売上高 2,529百万円
2020年3月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりませ
ん。
② 企業結合を行った主な理由
三生電子株式会社は、車載機器、スマートフォンや家電など多様な電子通信機器において、電子回路を制御するために必ず組み込まれている「水晶デバイス」の生産設備・計測装置の製造・販売を行っている企業です。水晶デバイスの製造工程のうち組立から検査まで幅広くカバーしたインラインシステムを製造・構築可能な国内唯一の装置メーカーとして、水晶デバイスの発展と共に50年以上の供給実績と高い技術力を誇り、国内外の顧客との強固な信頼関係のもと直販体制を確立しております。
水晶デバイス市場においては一定の周期で小型化等の技術革新が起こり、これに伴って水晶デバイスメーカーによる設備装置への投資が繰り返されてきました。同社装置は常に最小の小型水晶デバイスに対応できる最先端の技術力を有していることから、自動車の電装化や通信インフラの5G対応など成長分野での用途拡大に伴い、製品需要も中長期的に底堅く推移していくものと期待されます。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等

26百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

4,336百万円

固定資産

1,072 〃

資産合計

5,409 〃

流動負債

1,549 〃

固定負債

176 〃

負債合計

1,725 〃

(6)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
333百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益
として計上しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、株式会社システックキョーワ(以下、「システックキョーワ」という。)の発行済株式100%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2021年2月1日に同社の全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社システックキョーワ
事業の内容 住宅及び家具向けの金物およびプラスチック製品の企画・製造・販売
事業の規模 総資産額 2,673百万円
売上高 1,485百万円
2020年7月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりませ
ん。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年11月に策定した中期経営計画(5ヵ年)に沿って、非石炭生産事業へ積極的に投資していく方針を掲げており、本件もその一環として実施するものです。
システックキョーワは、新築住宅や住まいのリフォームなどで使用される巾木用コーナーキャップ、ドアストッパー等の住宅関連部材の市場で高いシェアを誇るメーカーです。同社の主な強みとしては、①企画から金型、成形、組立までグループ内で一貫生産できること、②高度な商品開発力に裏打ちされた提案型営業により、付加価値の高い商品を創出できるメーカーとして取引先から評価されていること、③タイに自社工場を有しており、製造コストを低く抑えられること、④大手住宅・建材メーカーに対し商社を介さない直販体制を築いており、中間マージンを排した価格競争力のある商品を提供できること、などが挙げられます。
新型コロナ感染症の影響により、足下では一時的に住宅着工に関する経済指標に落ち込みが見られますが、新築住宅や住宅リフォームに対する需要は徐々に持ち直し、将来的には底堅く推移すると考えております。システックキョーワの有する高い技術力、品質・コスト面での優位性、取引先との強固な信頼関係が三位一体となり、当社グループの企業価値の向上に大いに貢献いただけるものと期待しております。
③ 企業結合日
2021年2月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年2月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用等

182百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

2,723百万円

固定資産

660 〃

資産合計

3,383 〃

流動負債

441 〃

固定負債

13 〃

負債合計

455 〃

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
1,251百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法および償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法

	売上高	1,086百万円
	営業利益	21 〃
	経常利益	76 〃
	税金等調整前当期純利益	75 〃
	親会社株主に帰属する 当期純利益	30 〃
	1株当たり当期純利益	2.32円

(概算額の算定方法)
同社の2020年4月1日から2021年1月31日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。