有価証券報告書-第169期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、株式会社エム・アール・エフ(以下、「エム・アール・エフ」という。)の発行済株式全てを取得(以下、「本株式取得」という。)し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2024年7月1日に同社の株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エム・アール・エフ事業の内容 事業者向け不動産担保融資等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、今年度より策定した「経営戦略2024」の目標である当期純利益50億円を継続的に計上できる収益構造をM&Aにより構築する方針を掲げており、本株式取得もその一環として実施するものです。
福岡県福岡市に本社を構えるエム・アール・エフは、事業者向け不動産担保融資を主業とし、中小企業や個人事業主への融資を中心に行うことで、地方銀行や信用組合といった競合事業者との差別化を図っております。また、エム・アール・エフが提供するサービスの特徴として、(1)専門知識を持ったスタッフがお客様のニーズに合わせた適切なプランを提案することで経営課題の解決に繋げていること、(2)出張訪問で融資の相談が可能なためスピード感のある対応を実現していること、(3)総勢115名のスタッフで西日本エリアをカバーするネットワーク拠点の幅広さ、などが挙げられ、様々な年代・業種のお客様より高い支持を得ております。
上記の特徴を活かし、2012年設立以来、エム・アール・エフは着実に業績を拡大してきました。本株式取得により、当社は、エム・アール・エフの資金調達力向上ならびに関東圏を含む東日本エリアへの業務拡張等を支援できると考えており、エム・アール・エフの継続的な成長、ひいては当社グループの企業価値向上に大きく寄与することを期待しております。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	11,000百万円
	取得原価		11,000百万円

(4)主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用等

321百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

33,963百万円

固定資産

1,340百万円

資産合計

35,303百万円

流動負債

25,791百万円

固定負債

518百万円

負債合計

26,309百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,005百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	967百万円
	営業利益	399 〃
	経常利益	395 〃
	税金等調整前当期純利益	394 〃
	親会社株主に帰属する 当期純利益	316 〃
	1株当たり当期純利益	27.48円

(概算額の算定方法)
同社の2024年4月1日から2024年6月30日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。