有価証券報告書-第167期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、日本カタンホールディングス株式会社(以下、「日本カタンホールディングス」)の発行済株式(自己株式を除く)のうち50.06%を取得し、日本カタンホールディングスを子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2022年5月9日に同社の50.06%の株式を取得しております。なお、2022年5月1日付で日本カタンホールディングスは同社子会社である日本カタン株式会社を吸収合併し、商号を「日本カタン株式会社」(以下、「日本カタン」)に変更しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 日本カタン株式会社 事業の内容 送電線用架線金具・配電用架線金具の製造販売、各種調査・受託試験・分析業務
② 企業結合を行った主な理由
日本カタンは、鉄塔と送電線を連結する「送電線用架線金具」を取り扱っており、同市場において、国内トップシェアを誇る専門メーカーです。同社の強みとしては、(イ)架線金具の構成部品全ての国内製造が可能であり、得意先である国内電力会社からのオーダーメイド発注にも柔軟に対応できる高い技術力を持つこと、(ロ)多種多様な試験設備を有しており、徹底的な分析を行うことで製品の高い品質を保っていること、(ハ)送電線挙動に関する観測、解析の経験と豊富なデータベースを有しており、これらを活かした多くの高度な試験、観測、解析受託の実績を有すること、(ニ)長年の経験を活かした提案型営業により、電力会社からの信頼が厚く、強固な顧客基盤を築いていること、などが挙げられ、業界のリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を確立しております。
今後、老朽化設備の更新等により送電線工事量は安定的に推移するものと考えられ、同社製品に対しても将来的に底堅い需要が見込まれることから、当社グループの企業価値の向上に大いに貢献いただけるものと期待しております。
③ 企業結合日
2022年5月9日(みなし取得日2022年4月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
50.06%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	1,927百万円
	取得原価		1,927百万円

(4)主要な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等

36百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

3,197百万円

固定資産

2,489百万円

資産合計

5,687百万円

流動負債

1,191百万円

固定負債

3,484百万円

負債合計

4,676百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの額
1,420百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 日本カタン株式会社(当社の連結子会社) 事業の内容 送電線用架線金具・配電用架線金具の製造販売、各種調査・受託試験・分析業務
② 企業結合日
2022年8月9日(みなし取得日2022年7月1日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
当社は、2022年7月7日にエンデバー・ユナイテッド投資事業有限責任組合から、同社が保有する、当社連結子会社の日本カタン株式会社(以下、「日本カタン」)の株式全てを当社に売却できる権利(プットオプション)を行使する旨の通知を受領し、2022年8月9日に同社が保有する日本カタンの株式全て(48.58%)を追加取得いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項

	取得の対価	現金	1,870百万円
	取得原価		1,870百万円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,407百万円
(取得による企業結合)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、丸紅株式会社グループである丸紅オフィス・サプライ株式会社(以下、「丸紅オフィス・サプライ」)の発行済株式(自己株式を除く)のうち50.10%を取得し、丸紅オフィス・サプライを子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2023年2月15日に同社の株式を取得しております。
なお、本株式取得先である丸紅株式会社は、株式譲渡実行日から90日経過後5年が経過するまでの間、当社に対し、本株式取得後に継続保有する株式を買い取ることを請求する権利(プットオプション)を有しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 丸紅オフィス・サプライ株式会社
事業の内容 レジロール用記録紙等のロール製品の加工販売
② 企業結合を行った主な理由
丸紅オフィス・サプライは、主要事業である感熱レジロールの加工販売において高い市場シェアを獲得し、業界 No.1の地位を確立しております。同社の強みとしては、(イ)大手製紙会社との長年にわたる良好な取引関係、(ロ)生産設備規模や品質管理水準の観点から、突発的な大規模需要に対して迅速に対応できる高い技術力と生産能力を持つこと、(ハ)長年の経験、実績から業界内において高い信頼を得ており、強固な顧客基盤を築いていること、等が挙げられ、感熱レジロール業界のリーディングカンパニーとしてゆるぎない地位を確立しております。今後も業界シェアトップの地位を更に確固たるものとすべく専心努力し、当社グループの企業価値の向上に大いに貢献いただけるものと期待しております。
③ 企業結合日
2023年2月15日(みなし取得日2023年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
MOS株式会社
⑥ 取得した議決権比率
50.10%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連
結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	2,354百万円
	取得原価		2,354百万円

(4)主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用

29百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産

3,225百万円

固定資産

733百万円

資産合計

3,958百万円

流動負債

2,427百万円

固定負債

117百万円

負債合計

2,545百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
1,646百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法および償却期間
20年間にわたる均等償却
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	8,497百万円
	営業利益	385 〃
	経常利益	389 〃
	税金等調整前当期純利益	383 〃
	親会社株主に帰属する 当期純利益	221 〃
	1株当たり当期純利益	17.04円

(概算額の算定方法)
同社の2022年4月1日から2023年3月31日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。