訂正有価証券報告書-第162期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更することを決議いたしました。
なお、平成30年6月22日開催の第162回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、定款一部変更(商号及び目的の変更)に関する議案を付議し、本株主総会において承認されました。
1.会社分割による持株会社体制への移行
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、大正2年(1913年)1月に長崎県松島の地において創業以来、100年以上にわたって炭鉱経営及び石炭販売を中心とする石炭関連事業を推進してまいりました。
一方で、石炭関連事業の業績は、石炭価格や為替変動等の外部要因によって大きく変動する傾向にあります。そのため当社グループは、資源ビジネスの環境変化にとらわれない持続可能な事業構造への転換を目指して、積極的な企業買収等を通じた収益基盤の多様化に取り組み、安定的に利益を生み出せる事業構造への転換を着実に進めてまいりました。
このような状況下、当社は、グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2)会社分割の要旨
①本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会 平成30年5月11日
分割期日(効力発生日) 平成30年10月1日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社(当社は平成30年10月1日をもって三井松島ホールディングス株式会社へ商号を変更する予定です。)を承継会社とし、現在当社が展開する石炭販売事業を新設会社へ分割承継する新設分割方式であります。
③本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して、新設会社である三井松島産業株式会社が発行する普通株式1,000株を全て当社に割り当てます。
④本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及び従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生が現在のところ予測されていないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
(3)本新設分割の当事会社の概要
(分割会社の最近3年間の財政状態及び経営成績(連結))
(注) 当社は、平成28年10月1日を効力発生日として、当社株式10株を1株とする株式併合を実施しておりますが、上記表では、最近3年間の比較のため、平成28年3月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
石炭販売事業
②分割する部門の経営成績(平成30年3月期)
③承継する資産、負債の項目及び金額(平成30年3月期)
(百万円)
(注)承継する資産および負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
(5)本新設分割後の状況
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(7)今後の見通し
本新設分割により事業を承継する新会社は当社の100%子会社であるため、当社の連結業績に与える直接的な影響はありません。
2.商号変更及び定款の一部変更
(1)変更の理由・内容
当社は、「1.会社分割による持株会社体制への移行」に記載のとおり、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として持株会社体制に移行することに伴って、当社の商号を「三井松島ホールディングス株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、同日を効力発生日として所要の変更を実施することを決議し、本株主総会で承認されました。
(2)日程
取締役会決議 平成30年5月11日
定款変更承認株主総会 平成30年6月22日
定款変更の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
(取締役及び執行役員に対する株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催の第162回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等に対しては、現行の役員持株会を通じて購入している株式報酬支給相当額を減額の上、その代替として、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入いたします。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めることを企図しております。
また、監査等委員に対しては、現行の報酬額の5%相当額を減額し、その代替として、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入いたします。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:平成30年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成30年8月(予定)
⑨信託の期間 :平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(2)本制度の対象者
当社役員等
(3)信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を拠出し、本信託を設定いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は1億11百万円(監査等委員である取締役以外の取締役分として69百万円、監査等委員である取締役分として9百万円、執行役員分として33百万円)とします。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、本件信託設定後遅滞なく、118,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
[算式]
①取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員
[算式]
役位別基準ポイント×1/2+役位別基準ポイント×1/2×株価連動係数(注1,2)
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
②監査等委員である取締役
[算式]
役位別基準ポイント(注1)
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
イ.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
[算式]
前述の①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間
の月数(就任月を含まず(但し、1日就任の場合は含む。)、退任月を含む。以後、同じ。)÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ロ.役員退任時に付与するポイント
[算式]
前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間
の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
但し、職務執行期間に6か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ハ.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のaの算式により算出されるポイント及びbの算式により算出されるポイントの合計ポイント
a 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
b 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(注1)役位別基準ポイント
(注2)株価連動係数
[算式]
(※1)評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
(※2)係数の上限は、3.0とする。
(7)当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
①自己都合以外の事由により役員等を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ.株式
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日までに累積されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×70%(但し、単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ.金銭
次の算式により算出される金銭額
[算式]
金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日における本株式の時価
②自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日時点における保有ポイント数
③役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
[算式]
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
(8)評価対象期間(1事業年度)における役位別の上限となる株式数
評価対象期間における役位別の上限となる株式数は、下記のとおりです。
・上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更することを決議いたしました。
なお、平成30年6月22日開催の第162回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、定款一部変更(商号及び目的の変更)に関する議案を付議し、本株主総会において承認されました。
1.会社分割による持株会社体制への移行
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、大正2年(1913年)1月に長崎県松島の地において創業以来、100年以上にわたって炭鉱経営及び石炭販売を中心とする石炭関連事業を推進してまいりました。
一方で、石炭関連事業の業績は、石炭価格や為替変動等の外部要因によって大きく変動する傾向にあります。そのため当社グループは、資源ビジネスの環境変化にとらわれない持続可能な事業構造への転換を目指して、積極的な企業買収等を通じた収益基盤の多様化に取り組み、安定的に利益を生み出せる事業構造への転換を着実に進めてまいりました。
このような状況下、当社は、グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2)会社分割の要旨
①本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会 平成30年5月11日
分割期日(効力発生日) 平成30年10月1日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社(当社は平成30年10月1日をもって三井松島ホールディングス株式会社へ商号を変更する予定です。)を承継会社とし、現在当社が展開する石炭販売事業を新設会社へ分割承継する新設分割方式であります。
③本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して、新設会社である三井松島産業株式会社が発行する普通株式1,000株を全て当社に割り当てます。
④本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及び従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益状況においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生が現在のところ予測されていないことから、債務の履行に問題はないものと判断しております。
(3)本新設分割の当事会社の概要
| 分割会社 (平成30年3月31日時点) | 新設会社 (平成30年10月1日設立予定) | |
| ① 商号 | 三井松島産業株式会社 (平成30年10月1日付で、三井松島ホールディングス株式会社に商号変更予定) | 三井松島産業株式会社 |
| ② 所在地 | 福岡市中央区大手門1丁目1番12号 | 東京都品川区東品川4丁目12番6号 |
| ③ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役会長 串間 新一郎 代表取締役社長 天野 常雄 | 代表取締役会長 天野 常雄 代表取締役社長 小栁 慎司 |
| ④ 事業内容 | 1.石炭の採掘、加工、仕入、販売 2.保養所、迎賓館、研修所の運営受託業務 3.ストローや合成樹脂製の食品容器、包装資材の製造販売 4.紳士服、婦人服、ワイシャツ等の衣料品の製造及び縫製加工並びに販売 5.マスクブランクス等各種薄膜製品及び加工装置の製造販売 6.高齢者の介護、看護及び福祉施設の設置、運営 7.再生可能エネルギーによる発電事業とその管理・運営、電気の供給・販売 | 1.石炭、石油その他鉱物原燃料の採掘、加工、仕入、販売及び鉱産物加工品の仕入、販売 2.鉱山・建設・工作・運搬用機械その他一般産業機械、精密機器、電気機器、計量機器、工具類、車両、船舶の製造、修理、仕入、販売、賃貸 3.鉱物資源の開発及びこれに関する調査、研究、設備設計、技術指導、施工、監理各種資源の調査、評価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理 4.前記1号、2号に関連する問屋業、代理業、輸出入業 5.前各号に附帯関連する事業 |
| ⑤ 資本金 | 8,571百万円 | 100百万円 |
| ⑥ 設立年月日 | 大正2年(1913年)1月25日 | 平成30年10月1日(予定) |
| ⑦ 発行済株式数 | 13,064,400株 | 1,000株 |
| ⑧ 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| ⑨ 従業員数 | 49名 | 7名 | ||
| ⑩ 大株主及び 持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 那須 功 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 株式会社三井住友銀行 株式会社親和銀行 中島 尚彦 デイエフエイ インターナショナル スモールキャップ バリューポートフォリオ ビーエヌワイ ジーシーエム クライアント アカウント ジェーピーアールディー エーシー アイエスジ ー(エフイーエーシー) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 9.64% 5.20% 4.31% 3.10% 2.54% 2.50% 2.30% 2.20% 1.82% 1.66% | 三井松島ホールディングス株式会社 | 100% |
(分割会社の最近3年間の財政状態及び経営成績(連結))
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 純資産(百万円) | 32,891 | 31,721 | 33,574 |
| 総資産(百万円) | 55,281 | 59,113 | 58,284 |
| 1株当たり純資産(円) | 2,371.71 | 2,427.07 | 2,569.94 |
| 売上高(百万円) | 58,564 | 53,086 | 66,322 |
| 営業利益(百万円) | 1,007 | 1,027 | 1,531 |
| 経常利益(百万円) | 1,379 | 959 | 2,100 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 1,512 | 1,323 | 1,520 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 109.11 | 98.74 | 116.36 |
(注) 当社は、平成28年10月1日を効力発生日として、当社株式10株を1株とする株式併合を実施しておりますが、上記表では、最近3年間の比較のため、平成28年3月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
石炭販売事業
②分割する部門の経営成績(平成30年3月期)
| 分割する事業の実績 (a) | 連結業績 (b) | 比率 (a/b) | |
| 売上高(百万円) | 42,463 | 66,322 | 64.0% |
③承継する資産、負債の項目及び金額(平成30年3月期)
(百万円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 122 | 流動負債 | 9 |
| 固定資産 | 0 | 固定負債 | 13 |
| 合計 | 122 | 合計 | 22 |
(注)承継する資産および負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
(5)本新設分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| ① 商号 | 三井松島ホールディングス株式会社 | 三井松島産業株式会社 |
| ② 所在地 | 福岡市中央区大手門1丁目1番12号 | 東京都品川区東品川4丁目12番6号 |
| ③ 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役会長 串間 新一郎 代表取締役社長 天野 常雄 | 代表取締役会長 天野 常雄 代表取締役社長 小栁 慎司 |
| ④ 事業内容 | 持株会社 | 1.石炭、石油その他鉱物原燃料の採掘、加工、仕入、販売及び鉱産物加工品の仕入、販売 2.鉱山・建設・工作・運搬用機械その他一般産業機械、精密機器、電気機器、計量機器、工具類、車両、船舶の製造、修理、仕入、販売、賃貸 3.鉱物資源の開発及びこれに関する調査、研究、設備設計、技術指導、施工、監理各種資源の調査、評価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理 4.前記1号、2号に関連する問屋業、代理業、輸出入業 5.前各号に附帯関連する事業 |
| ⑤ 資本金 | 8,571百万円 | 100百万円 |
| ⑥ 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(7)今後の見通し
本新設分割により事業を承継する新会社は当社の100%子会社であるため、当社の連結業績に与える直接的な影響はありません。
2.商号変更及び定款の一部変更
(1)変更の理由・内容
当社は、「1.会社分割による持株会社体制への移行」に記載のとおり、平成30年5月11日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として持株会社体制に移行することに伴って、当社の商号を「三井松島ホールディングス株式会社」へ変更するとともに、定款第1条(商号)及び第2条(目的)について、同日を効力発生日として所要の変更を実施することを決議し、本株主総会で承認されました。
(2)日程
取締役会決議 平成30年5月11日
定款変更承認株主総会 平成30年6月22日
定款変更の効力発生日 平成30年10月1日(予定)
(取締役及び執行役員に対する株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催の第162回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等に対しては、現行の役員持株会を通じて購入している株式報酬支給相当額を減額の上、その代替として、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入いたします。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めることを企図しております。
また、監査等委員に対しては、現行の報酬額の5%相当額を減額し、その代替として、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入いたします。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:平成30年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成30年8月(予定)
⑨信託の期間 :平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(2)本制度の対象者
当社役員等
(3)信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を拠出し、本信託を設定いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は1億11百万円(監査等委員である取締役以外の取締役分として69百万円、監査等委員である取締役分として9百万円、執行役員分として33百万円)とします。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、本件信託設定後遅滞なく、118,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
[算式]
①取締役(但し、監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員
[算式]
役位別基準ポイント×1/2+役位別基準ポイント×1/2×株価連動係数(注1,2)
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
②監査等委員である取締役
[算式]
役位別基準ポイント(注1)
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
イ.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
[算式]
前述の①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間
の月数(就任月を含まず(但し、1日就任の場合は含む。)、退任月を含む。以後、同じ。)÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ロ.役員退任時に付与するポイント
[算式]
前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間
の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
但し、職務執行期間に6か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ハ.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のaの算式により算出されるポイント及びbの算式により算出されるポイントの合計ポイント
a 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
b 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述①又は②の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(注1)役位別基準ポイント
| 役位 | 年間ポイント数 |
| 取締役会長 | 1,771ポイント |
| 取締役社長 | 1,771ポイント |
| 取締役専務執行役員 | 1,102ポイント |
| 取締役常務執行役員 | 944ポイント |
| 監査等委員である取締役(常勤) | 598ポイント |
| 監査等委員である取締役(非常勤) | 229ポイント |
| 常務執行役員 | 787ポイント |
| 執行役員 | 629ポイント |
(注2)株価連動係数
[算式]
| 評価対象期間の期末3ヶ月間(1月～3月)の当社株価終値平均 |
| ÷評価対象期間の期初3ヶ月間(4月～6月)の当社株価終値平均 |
| 評価対象期間の期末3ヶ月間(1月～3月)のTOPIX終値平均 |
| ÷評価対象期間の期初3ヶ月間(4月～6月)のTOPIX終値平均 |
(※1)評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
(※2)係数の上限は、3.0とする。
(7)当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
①自己都合以外の事由により役員等を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ.株式
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日までに累積されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×70%(但し、単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ.金銭
次の算式により算出される金銭額
[算式]
金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日における本株式の時価
②自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日時点における保有ポイント数
③役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
[算式]
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
(8)評価対象期間(1事業年度)における役位別の上限となる株式数
評価対象期間における役位別の上限となる株式数は、下記のとおりです。
| 役位 | 上限となる株式数 |
| 取締役会長 | 3,542株 |
| 取締役社長 | 3,542株 |
| 取締役専務執行役員 | 2,204株 |
| 取締役常務執行役員 | 1,888株 |
| 監査等委員である取締役(常勤) | 598株 |
| 監査等委員である取締役(非常勤) | 229株 |
| 常務執行役員 | 1,574株 |
| 執行役員 | 1,258株 |
・上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
