有価証券報告書-第164期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2020年2月7日開催の取締役会において、株式会社ケイエムテイの発行済株式のうち93.075%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年4月1日に同社の株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社ケイエムテイ 事業の内容 高品質ペットフードの輸入卸及び企画販売、ペットショップ・動物病院の運営 事業の規模 総資産額 876百万円 売上高 1,417百万円 2019年2月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ケイエムテイは、国内において高品質なプレミアムペットフードを企画・販売し、市場において強いブランド力と高いシェアを有しております。同社製品は、予防医学の観点から乳酸菌やアガリクスなど免疫力を高める健康素材の配合を特徴とし、全国のペットブリーダーや動物病院のみならず、ペットの健康を第一に考える飼い主らからも高い支持を集めております。今後、ペットの“家族化”が一段と進展することが見込まれるなか、ペットの健康に配慮したヒューマングレードの高品質ペットフードに対する需要は増加することが期待されます。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
93.075%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(3)主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザリー費用

17百万円

(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)買収資金
手元現預金及び銀行借入により手当てしております。
取得による企業結合
当社は、2020年3月6日開催の取締役会において、三生電子株式会社の発行済株式100%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2020年4月1日に同社の全株式を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 三生電子株式会社 事業の内容 水晶デバイス用計測器・生産設備及び関連するハードウェア・ソフトウェア
の製造、販売 事業の規模 総資産額 4,934百万円 売上高 2,793百万円 2019年3月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
三生電子株式会社は、車載機器、スマートフォンや家電など多様な電子通信機器において、電子回路を制御するために必ず組み込まれている「水晶デバイス」の生産設備・計測装置の製造・販売を行っている企業です。水晶デバイスの製造工程のうち組立から検査まで幅広くカバーしたインラインシステムを製造・構築可能な国内唯一の装置メーカーとして、水晶デバイスの発展と共に50年以上の供給実績と高い技術力を誇り、国内外の顧客との強固な信頼関係のもと直販体制を確立しております。
水晶デバイス市場においては一定の周期で小型化等の技術革新が起こり、これに伴って水晶デバイスメーカーによる設備装置への投資が繰り返されてきました。同社装置は常に最小の小型水晶デバイスに対応できる最先端の技術力を有していることから、自動車の電装化や通信インフラの5G対応など成長分野での用途拡大に伴い、製品需要も中長期的に底堅く推移していくものと期待されます。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等

26百万円

(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)買収資金
手元現預金及び銀行借入により手当てしております。