有価証券報告書-第163期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年3月18日開催の取締役会において、株式会社明光商会(以下、「明光商会」)の発行済株式(自己株式を除く)のうち99.79%を取得し、明光商会を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約締結を行い、その後、明光商会が2,000株を1株とする株式併合を行っております。これにより、当社は、2019年4月26日付で併合後の株式(議決権所有割合:100%)を取得しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社明光商会
事業の内容 シュレッダーを中心とする事務用設備の製造・販売・保守
事業の規模 総資産額 7,110百万円
売上高 8,318百万円
2018年4月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
明光商会は、国内シュレッダー業界の最大手として圧倒的なシェアを誇る業界のリーディングカンパニーです。「盤石な顧客基盤」「日本全国をカバーする直販体制及び保守網」「優れた商品開発力」という3つの競争優位性を有し、業界のパイオニアとして揺るぎない地位を確立しております。そのブランド力・営業力・技術力が生み出す好循環により、同社は安定した業績を挙げており、今後も個人情報保護や情報セキュリティに関する意識の高まりを下支えに、機密文書処理能力に優れたシュレッダーに対する需要は底堅く推移することが見込まれます。
明光商会は、当社がM&Aにおいて重視している「ニッチ」「安定性」「わかりやすい」という投資軸に合致する企業であり、事業ポートフォリオの中の重要な柱の一社として、当社グループの企業価値向上に大いに貢献いただけるものと考えております。
③ 企業結合日
2019年4月26日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	6,486百万円
	取得原価		6,486百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等(概算額)

21百万円

(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)買収資金
全額を銀行借り入れにより調達しております。