有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で以下のとおり取締役及び監査役の報酬の額又はその算定方法の決定方針を定めております。
【取締役報酬】
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類となっております。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給しております。株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に、役位等に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に基づき、以下の内容による取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しております。この制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しています。
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において審議し、同審議結果を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、取締役会が決定いたします。但し、当事業年度の賞与の配分及び2019年度の基本報酬の個別支給額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会にて審議された役位毎の基本報酬及び賞与額に基づき、各取締役に対する支給額を決定いたしました。
【監査役報酬】
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬は、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証した後、月額報酬は役位ごとの職務内容を踏まえて決定、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益、生産量や主要プロジェクトの進捗等を主な指標とし、エネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準等を総合的に勘案して決定、株式報酬は中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役及び執行役員の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式等の交付等を決定しております。
c) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
(注)1. 上記の員数には、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会終結時に退任した取締役1名及び同総会終結時に辞任した社外監査役1名が含まれております。
2. 当社には退職慰労金制度はありません。
3. 取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内
(うち社外取締役に対して月額600万円以内)と決議されております。同総会終結直後の取締役は15名(うち社外取締役は6名)です。
4. 監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されております。同総会終結直後の監査役は5名です。
5. 賞与額は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く9名に対して総額9,600万円を支給する(各取締役に対する支給は取締役会に一任する)旨の決議に基づく金額です。
6. 当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。同総会終結直後の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)は7名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記 a)もご参照下さい。
d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f) 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計6回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2018年4月開催「役員報酬水準の検証」「株式報酬制度の導入」
2018年5月開催「株式報酬制度の導入」
2019年2月開催「役員報酬水準の検証」「役員報酬水準の考え方」
2019年3月開催「2019年度役員報酬制度・水準の考え方」
2019年4月開催「役員報酬水準の検証」
2019年5月開催「取締役賞与水準の決定」「役員報酬水準の決定」
(取締役会)
2018年5月開催「第12回定時株主総会目的事項決定」
2019年5月開催「第13回定時株主総会目的事項決定」
g) 業績連動指標とその選択理由
業績連動報酬である賞与の決定に当たっては、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、その他主要な指標として、ネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を採用しております。
h) 業績連動報酬額の決定方法
取締役に対する賞与については、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益をベースとしつつ、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、ESGを含むHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して支給額を算定し、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて、株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、当事業年度の賞与の配分については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会にて審議された役位毎の賞与額に基づき、各取締役に対する支給額を決定いたしました。
i) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は480億円、ネット生産量(原油換算)は日量44万バレルとして、2018年5月11日付の当社決算説明資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性およびその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の実績については以下の通りです。
・主要な経営指標
・主要な事業運営の実績
a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で以下のとおり取締役及び監査役の報酬の額又はその算定方法の決定方針を定めております。
【取締役報酬】
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類となっております。また、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給しております。株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に、役位等に応じて当社株式等の交付等を行います。なお、当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に基づき、以下の内容による取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しております。この制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しています。
| ①本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。) ・当社の執行役員(国内非居住者を除く。) |
| ②本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響 | |
| 当社が拠出する金員の上限 | ・5年間の取締役等の職務執行期間を対象として、合計2億円 |
| 取締役等が取得する当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限及び当社株式の取得方法 | ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限は4万ポイント(4万株)(5年間合計で20万ポイント(20万株)) ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限について、1ポイント=当社普通株式1株に換算された株式数の当社発行済株式総数(2018年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は約0.003% ・当社株式は、株式市場から取得するため、本制度による希薄化は生じない |
| ③取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 | ・退任後 |
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において審議し、同審議結果を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、取締役会が決定いたします。但し、当事業年度の賞与の配分及び2019年度の基本報酬の個別支給額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会にて審議された役位毎の基本報酬及び賞与額に基づき、各取締役に対する支給額を決定いたしました。
【監査役報酬】
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬は、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証した後、月額報酬は役位ごとの職務内容を踏まえて決定、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益、生産量や主要プロジェクトの進捗等を主な指標とし、エネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準等を総合的に勘案して決定、株式報酬は中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役及び執行役員の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式等の交付等を決定しております。
c) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 403 | 300 | 96 | 7 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 27 | 27 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 127 | 127 | - | - | 10 |
(注)1. 上記の員数には、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会終結時に退任した取締役1名及び同総会終結時に辞任した社外監査役1名が含まれております。
2. 当社には退職慰労金制度はありません。
3. 取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内
(うち社外取締役に対して月額600万円以内)と決議されております。同総会終結直後の取締役は15名(うち社外取締役は6名)です。
4. 監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されております。同総会終結直後の監査役は5名です。
5. 賞与額は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く9名に対して総額9,600万円を支給する(各取締役に対する支給は取締役会に一任する)旨の決議に基づく金額です。
6. 当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。同総会終結直後の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)は7名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記 a)もご参照下さい。
d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f) 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計6回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2018年4月開催「役員報酬水準の検証」「株式報酬制度の導入」
2018年5月開催「株式報酬制度の導入」
2019年2月開催「役員報酬水準の検証」「役員報酬水準の考え方」
2019年3月開催「2019年度役員報酬制度・水準の考え方」
2019年4月開催「役員報酬水準の検証」
2019年5月開催「取締役賞与水準の決定」「役員報酬水準の決定」
(取締役会)
2018年5月開催「第12回定時株主総会目的事項決定」
2019年5月開催「第13回定時株主総会目的事項決定」
g) 業績連動指標とその選択理由
業績連動報酬である賞与の決定に当たっては、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、その他主要な指標として、ネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を採用しております。
h) 業績連動報酬額の決定方法
取締役に対する賞与については、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益をベースとしつつ、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガス探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、ESGを含むHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して支給額を算定し、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて、株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、当事業年度の賞与の配分については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会にて審議された役位毎の賞与額に基づき、各取締役に対する支給額を決定いたしました。
i) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は480億円、ネット生産量(原油換算)は日量44万バレルとして、2018年5月11日付の当社決算説明資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性およびその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の実績については以下の通りです。
・主要な経営指標
| 親会社に帰属する当期純利益 |
| 961億円 |
・主要な事業運営の実績
| ネット生産量(原油換算) |
| 日量42.4万バレル |
| 事業活動ハイライト |
| 石油・天然ガス上流事業の持続的拡大 ・アラブ首長国連邦アブダビ下部ザクム油田のアセットリーダーへの任命(4月)・オーストラリアイクシスLNGプロジェクト生産開始(7月)・オーストラリアイクシスLNGプロジェクトコンデンセートの出荷開始(10月)・オーストラリアイクシスLNGプロジェクトLNGの出荷開始(10月)・オーストラリアプレリュードFLNGプロジェクト生産開始(12月)・米国テキサス州におけるシェールオイル生産・開発権益の取得(3月)・アラブ首長国連邦アブダビ2018探鉱鉱区公開ラウンドにおける探鉱鉱区(Onshore Block 4)の落札(3月)・アゼルバイジャン共和国カスピ海ACG鉱区における追加開発の最終投資決定(4月) グローバルガスバリューチェーンの構築 ・イクシスLNGプロジェクトから直江津LNG基地へのLNG第一船入港(10月)・アラブ首長国連邦ADNOCロジスティックス&サービス社とのLNGバンカリング・パート ナーシップに関する覚書の締結(12月)・イクシスLNGプロジェクトから直江津LNG基地への「Oceanic Breeze(オセアニック・ ブリーズ)」入港(2月) 再生可能エネルギーの取り組みの強化 ・インドネシアサルーラ地熱IPP事業第3号機の商業運転開始(5月)・再生可能エネルギー・電力事業本部の新設(組織改編)(5月)・秋田県湯沢市小安地域での地熱発電所建設へ向けた環境アセスメントの開始(12月) |