有価証券報告書-第16期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
a)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、同委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。
(取締役報酬)
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.(報酬等の構成)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類とし、社外取締役は基本報酬のみとする。
2.(報酬等の支給目的)
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて毎月固定額を支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給する。
株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式(及び一部金銭)にて取締役の退任後に交付する。
3.(報酬等の決定方法)
取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された内容及び金額の枠内として、取締役会から代表取締役社長上田隆之にその決定権限を委任する。その理由は、全社業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うにあたって、代表取締役社長が最も適していると考えられるためである。なお、代表取締役社長への授権が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会において個人別評価や種類別報酬の支給額等の報酬に関する具体的な事項について、審議を経ることとする。
4.(報酬額の妥当性の検証)
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の決定に際し、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証する。
5.(種類別報酬の割合)
当社の主たる事業は、世界各地における石油・天然ガスを始めとするエネルギーの開発・生産・供給という日本のエネルギー安全保障や社会的基盤の維持に資する事業であり、対象鉱区の取得から油・ガス田の生産開始に至るまでに長期間を要する資本集約型事業であることに鑑み、中長期の業績の安定及び向上を重視して、各報酬(基本報酬、賞与及び株式報酬)の割合を設定する。
6.(基本報酬)
基本報酬については、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会における決議に従い月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)を支給総額とし、役位ごとの職務内容を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて取締役会において算定する。
7.(賞与)
業績連動報酬である賞与については、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュ・フローを採用し、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガスの探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、気候変動対応を含むESG評価及びHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して算定する。
8.(株式報酬)
株式報酬については、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に従い、下表の内容による役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる株式報酬制度に基づき取締役等へ交付する。なお、本制度の運用は、同年8月9日開催の取締役会決議により制定された株式交付規程に従うこととする。
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
(監査役報酬)
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b)提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。
c)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
(注)1.取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)であり、当該決議日時点の員数は15名(うち社外取締役は6名)です。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含めて年額9億円以内(うち社外取締役に対して1億円以内)に改定しており、当該決議日時点の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。
2.監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されており、当該決議日時点の員数は5名です。なお2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、年額1億4,000万円以内に改定しており、当該決議日時点の員数は5名です。
3.賞与額は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く8名に対して総額1億4,000万円を支給する旨の決議に基づく金額です。業績連動報酬である賞与額の決定は上記a)及び下記g)、h)もご参照ください。
4.当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記a)もご参照ください。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当社が拠出する1事業年度あたりの金員の上限は434百万円、制度対象者に付与するポイントの1事業年度あたりの上限は806,000ポイント(当社株式806,000株相当)に改定しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。
d)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f)当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計6回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2021年6月開催「役員報酬制度改定について(課題整理・今後の予定)」
2021年8月開催「報酬制度検討小委員会の設置について」、「外部コンサルタントの選任について」
2021年10月開催「取締役スキルマトリックス案について」
2021年11月開催「改訂コーポレートガバナンスコード対応について」
2022年1月開催「2021年12月期業績見通し及び各本部評価」、「2021年12月期取締役賞与額(案)」、「報酬ポリシー改定案」
2022年2月開催「2021年12月期取締役賞与額」、「取締役及び監査役報酬額の改定」、「取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の改定」
(取締役会)
2022年2月開催「第16回定時株主総会目的事項決定」
g)業績連動指標とその選択理由
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針7.賞与に従い決定しております。
h)業績連動報酬額の決定方法
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針3.報酬等の決定方法に従い決定しております。
i)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000億円、探鉱投資前営業キャッシュ・フローは4,400億円として、2021年2月12日付の当社決算説明会資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性及びその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な経営指標の実績については、親会社株主に帰属する当期純利益:2,230億円、探鉱投資前営業キャッシュ・フロー:5,868億円です。
なお、当社は、2021年度に取締役会の要請に基づき取締役を含む役員報酬制度の抜本的な改定を行うこととし、指名・報酬諮問委員会の傘下に新たに報酬制度検討小委員会(独立社外取締役3名と社外弁護士1名を委員とし、外部アドバイザー(HRガバナンス・リーダーズ株式会社)が同席)を設置し、同小委員会において当社のあるべき報酬制度について協議を行い、更に指名・報酬諮問委員会(独立社外取締役3名と社内取締役2名により構成)での審議を経て、役員報酬制度を改定しております。
<主要アジェンダ>・現行報酬制度の課題抽出、他社との報酬水準・構成・プラクティスの比較
・適切な役位別報酬水準・構成の検討
・新たな長期戦略及び中期経営計画と連動した業績連動指標の選択及びその評価方法の検討
・短期及び中長期インセンティブスキームの最適化
・報酬ポリシーの策定
当社の新たな取締役の報酬制度の骨子(報酬ポリシー)は以下のとおりであります。
■当社の経営理念
当社は、「エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献すること」を経営理念としています。Energy Transformationのパイオニアとして、石油・天然ガスから水素、再エネ電力まで多様でクリーンなエネルギーの安定供給に貢献するとともに、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けたエネルギー構造の変革に積極的に取り組むことにより、持続的な発展ができる活力と創造性・多様性に富んだ企業となることを目指します。
■基本方針
当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。
・当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人財の確保・維持に資するものであること
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること
■報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行い、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。
■報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。
<基本報酬>・各取締役の役位ごとの職務内容に基づき、月例の固定報酬として支給する金銭報酬
・社外取締役のうち委員を兼任する場合は、月例の固定報酬に加算して支給する金銭報酬
<賞与>・単年度の会社業績や担当部門業績を勘案した毎年6月に支給する業績連動型の金銭報酬
・会社業績指標は、当社の主要な財務指標である親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期利益」)と探鉱投資前営業キャッシュ・フローに加え、非財務指標として当社の使命であるエネルギーの安定供給を果たすうえで必要不可欠な要素となる安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200%の範囲内で変動します。
・担当部門業績は、社長・会長等を除く各取締役が管轄する担当部門の目標達成度について、社長が指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえたうえで最終評価を行うものとし、会社業績指標の達成度に基づき算定された各取締役の賞与額に各本部の評価結果を反映します。
<株式報酬>・当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた取締役の退任後に支給する株式報酬
・役位ごとに株式報酬基準額を定め、当該基準額の一部を業績連動(Performance Share)、残りを非業績連動(Non-Performance Share)の株式報酬として構成します。
・業績連動部分にかかる会社業績指標は、当社の中期経営計画における主要な経営指標である当期利益・探鉱投資前営業キャッシュ・フロー・ROE・総還元性向に加えて、当社の使命である多様でクリーンなエネルギーの安定供給のため、石油・天然ガス分野の徹底した強靭化とクリーン化とネットゼロ5分野における各事業を推進するうえで必要不可欠な要素となるバレル当たり生産コスト・温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて、下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200%の範囲内で変動します。
・非業績連動部分は、株主との利害共有意識を強化する観点から、交付株式数が固定された株式報酬として支給します。
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、制度対象者に対して、役位や業績等に応じたポイントを毎年付与し、原則として制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
・各指標の目標達成度が100%の場合の社長の報酬比率は以下のとおりです。
■報酬決定プロセス
・当社は、取締役の報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法にかかる決定方針を定めています。なお、取締役の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。
・指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる主要事項を審議のうえ、取締役会に対して答申を行っており、取締役会はその答申の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額(担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等)については、当社の経営状況を最も熟知している社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の答申の内容に基づき決定します。
・当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行ったうえで、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。
■報酬の没収・返還
・株式報酬は、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
a)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、同委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。
(取締役報酬)
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.(報酬等の構成)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類とし、社外取締役は基本報酬のみとする。
2.(報酬等の支給目的)
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて毎月固定額を支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給する。
株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式(及び一部金銭)にて取締役の退任後に交付する。
3.(報酬等の決定方法)
取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された内容及び金額の枠内として、取締役会から代表取締役社長上田隆之にその決定権限を委任する。その理由は、全社業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うにあたって、代表取締役社長が最も適していると考えられるためである。なお、代表取締役社長への授権が適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会において個人別評価や種類別報酬の支給額等の報酬に関する具体的な事項について、審議を経ることとする。
4.(報酬額の妥当性の検証)
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の決定に際し、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証する。
5.(種類別報酬の割合)
当社の主たる事業は、世界各地における石油・天然ガスを始めとするエネルギーの開発・生産・供給という日本のエネルギー安全保障や社会的基盤の維持に資する事業であり、対象鉱区の取得から油・ガス田の生産開始に至るまでに長期間を要する資本集約型事業であることに鑑み、中長期の業績の安定及び向上を重視して、各報酬(基本報酬、賞与及び株式報酬)の割合を設定する。
6.(基本報酬)
基本報酬については、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会における決議に従い月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)を支給総額とし、役位ごとの職務内容を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて取締役会において算定する。
7.(賞与)
業績連動報酬である賞与については、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュ・フローを採用し、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガスの探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、気候変動対応を含むESG評価及びHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して算定する。
8.(株式報酬)
株式報酬については、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に従い、下表の内容による役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる株式報酬制度に基づき取締役等へ交付する。なお、本制度の運用は、同年8月9日開催の取締役会決議により制定された株式交付規程に従うこととする。
| ① 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。) ・当社の執行役員(国内非居住者を除く。) |
| ② 本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響 | |
| 当社が拠出する金員の上限 | ・5年間の取締役等の職務執行期間を対象として、合計2億円 |
| 取締役等が取得する当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限及び当社株式の取得方法 | ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限は4万ポイント(4万株) (5年間合計で20万ポイント(20万株)) ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限について、1ポイント=当社普通株式1株に換算された株式数の当社発行済株式総数(2018年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は約0.003% ・当社株式は、株式市場から取得するため、本制度による希薄化は生じない |
| ③ 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 | ・退任後 |
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
(監査役報酬)
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b)提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。
c)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 536 | 384 | 140 | 11 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 31 | 31 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 159 | 159 | - | - | 10 |
(注)1.取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)であり、当該決議日時点の員数は15名(うち社外取締役は6名)です。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含めて年額9億円以内(うち社外取締役に対して1億円以内)に改定しており、当該決議日時点の員数は12名(うち社外取締役は5名)です。
2.監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されており、当該決議日時点の員数は5名です。なお2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において、年額1億4,000万円以内に改定しており、当該決議日時点の員数は5名です。
3.賞与額は、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く8名に対して総額1億4,000万円を支給する旨の決議に基づく金額です。業績連動報酬である賞与額の決定は上記a)及び下記g)、h)もご参照ください。
4.当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記a)もご参照ください。なお、2022年3月25日開催の第16回定時株主総会において当社が拠出する1事業年度あたりの金員の上限は434百万円、制度対象者に付与するポイントの1事業年度あたりの上限は806,000ポイント(当社株式806,000株相当)に改定しており、当該決議日時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は7名です。
d)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f)当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計6回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2021年6月開催「役員報酬制度改定について(課題整理・今後の予定)」
2021年8月開催「報酬制度検討小委員会の設置について」、「外部コンサルタントの選任について」
2021年10月開催「取締役スキルマトリックス案について」
2021年11月開催「改訂コーポレートガバナンスコード対応について」
2022年1月開催「2021年12月期業績見通し及び各本部評価」、「2021年12月期取締役賞与額(案)」、「報酬ポリシー改定案」
2022年2月開催「2021年12月期取締役賞与額」、「取締役及び監査役報酬額の改定」、「取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の改定」
(取締役会)
2022年2月開催「第16回定時株主総会目的事項決定」
g)業績連動指標とその選択理由
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針7.賞与に従い決定しております。
h)業績連動報酬額の決定方法
上記a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針3.報酬等の決定方法に従い決定しております。
i)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は1,000億円、探鉱投資前営業キャッシュ・フローは4,400億円として、2021年2月12日付の当社決算説明会資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性及びその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な経営指標の実績については、親会社株主に帰属する当期純利益:2,230億円、探鉱投資前営業キャッシュ・フロー:5,868億円です。
| 事業活動ハイライト |
| ・「今後の事業展開～2050 ネットゼロカーボン社会に向けて」公表(1月) ・米国メキシコ湾ルシウス油田及びハドリアンノース油田権益の追加取得(2月) ・インドネシアRimba Raya REDD+プロジェクトの支援およびカーボンクレジット取得(2月) ・株式会社INPEXへ商号変更(4月) ・アラブ首長国連邦アブダビ首長国におけるクリーン・アンモニア生産事業の事業化可能性に関する共同調査 契約の締結(7月) ・第一回INPEXグリーンボンドの発行(10月) ・世界最大級のメタネーションによるCO2排出削減・有効利用実用化技術開発事業の開始(10月) ・ノルウェーにおける出光興産株式会社との共同事業の推進(10月) ・オランダにおける洋上風力発電事業会社の株式取得について(12月) ・アラブ首長国連邦アブダビ首長国 陸上探鉱鉱区(Block 4)における油ガス層の発見(12月) ・インドネシア共和国ムアララボ地熱発電事業への参入(12月) ・オーストラリアイクシスLNGプロジェクト 2021年度117カーゴ出荷達成 ・複数のカーボンニュートラルガス売買契約(LNG、LPGを含む)の締結 |
なお、当社は、2021年度に取締役会の要請に基づき取締役を含む役員報酬制度の抜本的な改定を行うこととし、指名・報酬諮問委員会の傘下に新たに報酬制度検討小委員会(独立社外取締役3名と社外弁護士1名を委員とし、外部アドバイザー(HRガバナンス・リーダーズ株式会社)が同席)を設置し、同小委員会において当社のあるべき報酬制度について協議を行い、更に指名・報酬諮問委員会(独立社外取締役3名と社内取締役2名により構成)での審議を経て、役員報酬制度を改定しております。
<主要アジェンダ>・現行報酬制度の課題抽出、他社との報酬水準・構成・プラクティスの比較
・適切な役位別報酬水準・構成の検討
・新たな長期戦略及び中期経営計画と連動した業績連動指標の選択及びその評価方法の検討
・短期及び中長期インセンティブスキームの最適化
・報酬ポリシーの策定
当社の新たな取締役の報酬制度の骨子(報酬ポリシー)は以下のとおりであります。
■当社の経営理念
当社は、「エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献すること」を経営理念としています。Energy Transformationのパイオニアとして、石油・天然ガスから水素、再エネ電力まで多様でクリーンなエネルギーの安定供給に貢献するとともに、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けたエネルギー構造の変革に積極的に取り組むことにより、持続的な発展ができる活力と創造性・多様性に富んだ企業となることを目指します。
■基本方針
当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。
・当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人財の確保・維持に資するものであること
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること
■報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行い、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。
■報酬構成
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。
<基本報酬>・各取締役の役位ごとの職務内容に基づき、月例の固定報酬として支給する金銭報酬
・社外取締役のうち委員を兼任する場合は、月例の固定報酬に加算して支給する金銭報酬
<賞与>・単年度の会社業績や担当部門業績を勘案した毎年6月に支給する業績連動型の金銭報酬
・会社業績指標は、当社の主要な財務指標である親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期利益」)と探鉱投資前営業キャッシュ・フローに加え、非財務指標として当社の使命であるエネルギーの安定供給を果たすうえで必要不可欠な要素となる安全指標(重大な事故ゼロ)を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200%の範囲内で変動します。
| 賞与のKPI | 評価ウェイト | |
| 財務指標 | 当期利益 | 45% |
| 探鉱投資前営業キャッシュ・フロー | 45% | |
| 非財務指標 | 安全指標(重大な事故ゼロ) | 10% |
・担当部門業績は、社長・会長等を除く各取締役が管轄する担当部門の目標達成度について、社長が指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえたうえで最終評価を行うものとし、会社業績指標の達成度に基づき算定された各取締役の賞与額に各本部の評価結果を反映します。
<株式報酬>・当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた取締役の退任後に支給する株式報酬
・役位ごとに株式報酬基準額を定め、当該基準額の一部を業績連動(Performance Share)、残りを非業績連動(Non-Performance Share)の株式報酬として構成します。
・業績連動部分にかかる会社業績指標は、当社の中期経営計画における主要な経営指標である当期利益・探鉱投資前営業キャッシュ・フロー・ROE・総還元性向に加えて、当社の使命である多様でクリーンなエネルギーの安定供給のため、石油・天然ガス分野の徹底した強靭化とクリーン化とネットゼロ5分野における各事業を推進するうえで必要不可欠な要素となるバレル当たり生産コスト・温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて、下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は0～200%の範囲内で変動します。
・非業績連動部分は、株主との利害共有意識を強化する観点から、交付株式数が固定された株式報酬として支給します。
| 株式報酬のKPI | 評価ウェイト | |
| 財務指標 | 当期利益 | 30% |
| 探鉱投資前営業キャッシュ・フロー | 30% | |
| ROE | 10% | |
| 総還元性向 | 10% | |
| 非財務指標 | バレル当たり生産コスト | 10% |
| 温室効果ガス排出原単位 | 10% | |
・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、制度対象者に対して、役位や業績等に応じたポイントを毎年付与し、原則として制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。
・各指標の目標達成度が100%の場合の社長の報酬比率は以下のとおりです。
| 基本報酬(50%) | 賞与(30%) | 株式報酬(20%) |
■報酬決定プロセス
・当社は、取締役の報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法にかかる決定方針を定めています。なお、取締役の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。
・指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる主要事項を審議のうえ、取締役会に対して答申を行っており、取締役会はその答申の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額(担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等)については、当社の経営状況を最も熟知している社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の答申の内容に基づき決定します。
・当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行ったうえで、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。
■報酬の没収・返還
・株式報酬は、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収(マルス)、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。