有価証券報告書-第15期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で以下のとおり取締役及び監査役の報酬の額又はその算定方法の決定方針を定めております。
(取締役報酬)
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.(報酬等の構成)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類とし、社外取締役は基本報酬のみとする。
2.(報酬等の支給目的)
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて毎月固定額を支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給する。
株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式(及び一部金銭)にて取締役の退任後に交付する。
3.(報酬等の決定方法)
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において審議し、同審議結果を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内とし、個人別の各種類別報酬の支給額等、報酬に関する具体的な事項については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会での審議内容に基づき決定する。
4.(報酬額の妥当性の検証)
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の決定に際し、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証する。
5.(種類別報酬の割合)
当社の主たる事業は、世界各地における石油・天然ガスを始めとするエネルギーの開発・生産・供給という日本のエネルギー安全保障や社会的基盤の維持に資する事業であり、対象鉱区の取得から油・ガス田の生産開始に至るまでに長期間を要する資本集約型事業であることに鑑み、中長期の業績の安定及び向上を重視して、各報酬(基本報酬、賞与及び株式報酬)の割合を設定する。
6.(基本報酬)
基本報酬については、 2017年6月27日開催の第11回定時株主総会における決議に従い月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)を支給総額とし、役位ごとの職務内容を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて取締役会において算定する。
7.(賞与)
業績連動報酬である賞与については、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュフローを採用し、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガスの探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、気候変動対応を含むESG評価及びHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して算定する。
8.(株式報酬)
株式報酬については、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に従い、下表の内容による役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる株式報酬制度に基づき取締役等へ交付する。なお、本制度の運用は、同年8月9日開催の取締役会決議により制定された株式交付規程に従うこととする。
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
(監査役報酬)
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。
c) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
(注)1. 上記の員数には、2020年3月25日開催の第14回定時株主総会終結時に退任した取締役1名が含まれております。
2. 当社には退職慰労金制度はありません。
3. 取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内
(うち社外取締役に対して月額600万円以内)と決議されております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の取締役は14名(うち社外取締役は6名)です。
4. 監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の監査役は5名です。
5. 賞与額は、2021年3月25日開催の第15回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く8名に対して総額54百万円を支給する旨の決議に基づく金額です。業績連動報酬である賞与額の決定は上記 a)及び下記g)、h)もご参照ください。
6. 当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)は8名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記 a)もご参照ください。
d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f) 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計5回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2020年10月開催「今後の協議スケジュール」
2020年11月開催「2021年役員報酬の改定」
2020年12月開催「2020年度役員賞与水準の考え方」
2021年1月開催「2020年度役員賞与水準の考え方」、「改正会社法への対応」
2021年2月開催「取締役賞与額」、「取締役報酬の決定方針」
(取締役会)
2021年2月開催「第15回定時株主総会目的事項決定」、「改正会社法施行に伴う諸対応決定」
g) 業績連動指標とその選択理由
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針7.賞与に従い決定しております。
h) 業績連動報酬額の決定方法
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針3.報酬等の決定方法に従い決定しております。
i) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は1,450億円、ネット生産量(原油換算)は日量60.8万バレルとして、2020年2月13日付の当社決算説明資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性及びその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の実績については以下の通りです。
・主要な経営指標
・主要な事業運営の実績
a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会で以下のとおり取締役及び監査役の報酬の額又はその算定方法の決定方針を定めております。
(取締役報酬)
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.(報酬等の構成)
取締役(社外取締役を除く。)の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動報酬)及び株式報酬の3種類とし、社外取締役は基本報酬のみとする。
2.(報酬等の支給目的)
基本報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて毎月固定額を支給し、賞与は、中長期的な視点から会社業績等を踏まえて支給する。
株式報酬は、中長期的な当社の株式価値との連動性を明確にし、取締役の企業価値増大への貢献意識及び株主価値最大化への貢献意欲を一層高めることを目的に役位等に応じて当社株式(及び一部金銭)にて取締役の退任後に交付する。
3.(報酬等の決定方法)
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において審議し、同審議結果を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内とし、個人別の各種類別報酬の支給額等、報酬に関する具体的な事項については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会での審議内容に基づき決定する。
4.(報酬額の妥当性の検証)
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の決定に際し、指名・報酬諮問委員会において複数の外部報酬調査機関による本邦大手企業及びエネルギー関連企業における役位ごとの報酬水準の調査結果を参照し、当社報酬水準の妥当性を検証する。
5.(種類別報酬の割合)
当社の主たる事業は、世界各地における石油・天然ガスを始めとするエネルギーの開発・生産・供給という日本のエネルギー安全保障や社会的基盤の維持に資する事業であり、対象鉱区の取得から油・ガス田の生産開始に至るまでに長期間を要する資本集約型事業であることに鑑み、中長期の業績の安定及び向上を重視して、各報酬(基本報酬、賞与及び株式報酬)の割合を設定する。
6.(基本報酬)
基本報酬については、 2017年6月27日開催の第11回定時株主総会における決議に従い月額4,700万円以内(うち社外取締役に対して月額600万円以内)を支給総額とし、役位ごとの職務内容を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での答申を受けて取締役会において算定する。
7.(賞与)
業績連動報酬である賞与については、会社業績との連動性を高めるため、最も主要な指標として親会社株主に帰属する当期純利益及び営業キャッシュフローを採用し、その他主要な指標としてネット生産量や主要プロジェクトの進捗等の石油・ガスの探鉱・開発企業としての主要な事業運営の実績を加味し、これに、気候変動対応を含むESG評価及びHSEパフォーマンスや複数の外部調査機関から入手したエネルギー関連企業における報酬水準のデータ等を総合的に勘案して算定する。
8.(株式報酬)
株式報酬については、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会における決議に従い、下表の内容による役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みによる株式報酬制度に基づき取締役等へ交付する。なお、本制度の運用は、同年8月9日開催の取締役会決議により制定された株式交付規程に従うこととする。
| ①本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。) ・当社の執行役員(国内非居住者を除く。) |
| ②本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響 | |
| 当社が拠出する金員の上限 | ・5年間の取締役等の職務執行期間を対象として、合計2億円 |
| 取締役等が取得する当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限及び当社株式の取得方法 | ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限は4万ポイント(4万株)(5年間合計で20万ポイント(20万株)) ・取締役等に付与する1年間あたりのポイント数の上限について、1ポイント=当社普通株式1株に換算された株式数の当社発行済株式総数(2018年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は約0.003% ・当社株式は、株式市場から取得するため、本制度による希薄化は生じない |
| ③取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 | ・退任後 |
また、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。同ガイドラインに基づき、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員は、月額報酬から毎月一定額を拠出して自社株式を購入しており、これら自社株式について役員退任時までの保有を義務付けております。
(監査役報酬)
監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で承認された金額の枠内で監査役の協議にて決定しております。
b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役位ごとの方針
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。
c) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞 与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 447 | 381 | 54 | 11 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 31 | 31 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 156 | 156 | - | - | 10 |
(注)1. 上記の員数には、2020年3月25日開催の第14回定時株主総会終結時に退任した取締役1名が含まれております。
2. 当社には退職慰労金制度はありません。
3. 取締役の基本報酬は、2017年6月27日開催の第11回定時株主総会において月額4,700万円以内
(うち社外取締役に対して月額600万円以内)と決議されております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の取締役は14名(うち社外取締役は6名)です。
4. 監査役の基本報酬は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、月額1,000万円以内と決議されております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の監査役は5名です。
5. 賞与額は、2021年3月25日開催の第15回定時株主総会において当事業年度末時の取締役のうち社外取締役を除く8名に対して総額54百万円を支給する旨の決議に基づく金額です。業績連動報酬である賞与額の決定は上記 a)及び下記g)、h)もご参照ください。
6. 当社は、2018年6月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員の株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。2021年3月25日開催の第15回定時株主総会終結直後の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)は8名です。上記の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額であります。詳細については、上記 a)もご参照ください。
d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
f) 最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において役位に応じた報酬水準や株式報酬制度の導入等について計5回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下の通りです。
(指名・報酬諮問委員会)
2020年10月開催「今後の協議スケジュール」
2020年11月開催「2021年役員報酬の改定」
2020年12月開催「2020年度役員賞与水準の考え方」
2021年1月開催「2020年度役員賞与水準の考え方」、「改正会社法への対応」
2021年2月開催「取締役賞与額」、「取締役報酬の決定方針」
(取締役会)
2021年2月開催「第15回定時株主総会目的事項決定」、「改正会社法施行に伴う諸対応決定」
g) 業績連動指標とその選択理由
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針7.賞与に従い決定しております。
h) 業績連動報酬額の決定方法
上記 a)の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針3.報酬等の決定方法に従い決定しております。
i) 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
【目標】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の見通しについて、親会社株主に帰属する当期純利益は1,450億円、ネット生産量(原油換算)は日量60.8万バレルとして、2020年2月13日付の当社決算説明資料で公表しております。
なお、当社の主要な経営指標の見通しは、公表時点で入手可能な情報に鑑みてなされた当社の仮定および判断に基づくものであり、これには原油および天然ガスの価格変動及び需要の変化を含む既知または未知のリスク、不確実性及びその他の要因が内在しております。
【実績】
当事業年度における業績連動報酬に係る主要な指標の実績については以下の通りです。
・主要な経営指標
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
| △111,699百万円 |
・主要な事業運営の実績
| ネット生産量(原油換算) |
| 日量57.3万バレル |
| 事業活動ハイライト |
| ■ 気候変動対応の基本方針アップデート(2月) ■ インドネシア共和国アバディLNGプロジェクト(マセラ鉱区)におけるインドネシア国内向けLNG及び天然ガスの長期供給に関する覚書締結(2月) ■ 秋田県能代市、三種町及び男鹿市沖における洋上風力発電事業実施に向けたコンソーシアムの組成(5月) ■ オーストラリアイクシスLNGプロジェクトプロジェクトファイナンス契約の一部借り換え及び借り入れ条件の変更(6月) ■ 両毛ライン複線化(第一期)の決定及び新東京ライン延伸(第五期)・両毛ライン複線化(第二期)に向けた検討開始(11月) ■ インドネシア共和国アバディLNGプロジェクト(マセラ鉱区)におけるインドネシア国内向けLNGの供給に関する覚書締結(12月) ■ オーストラリアイクシスLNGプロジェクト2020年度122カーゴ出荷達成 ■インドネシア共和国アバディLNGプロジェクト(マセラ鉱区)における基本設計(FEED)準備作業を継続 ■アブダビ首長国連邦アブダビ沖合油田における生産能力増強に向けた開発作業を実施 |