四半期報告書-第77期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
株式交換の実施
当社は、平成27年2月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設株式会社(以下「大和小田急建設」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は、大和小田急建設の定時株主総会において承認可決され、平成27年8月1日をもって効力が発生しました。本株式交換の概要は、以下のとおりです。
1.本株式交換の目的
当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。その中において、「大和ハウスグループ 第4次中期経営計画“3G&3S” for the Next Step」を策定し、国内経済における消費税増税とそれに付随して実施される一連の経済政策、東京オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ需要の高まりと経済波及効果、ASEAN経済統合を始めとした経済連携の進展等による市場の変動を『成長の加速』の機会として捉え、各コア事業領域の強化と海外への展開、多角化事業のコア事業との連携強化、グローバル社会に貢献する新商品やサービスの開発と発掘を基本方針とした当社グループの多様な収益源を活かした成長に取り組むことで、業容の拡大を図ってきました。
一方、大和小田急建設は、明治2年10月に野村組として創業し、昭和46年11月に小田急グループへの参画、さらに平成20年4月には当社グループに参画して以降、「人・街・暮らしの価値共創グループ」の一員として、建築事業、土木事業、不動産事業を展開しています。その中において、「第二次経営5ヵ年計画(2011年度～2015年度)」を策定し、『お客様に密着したサービス提供型総合建設業』を目指す企業像と定め、『Change Challenge Chance ～意識・行動を変え 挑戦することで チャンスに変える～』をスローガンに、大和小田急建設の強みである分野・エリアを中心にソリューション営業を展開して、特命受注化を図り収益力を高めること、コアコンピタンスとなる技術・工法を確立し他社と差別化を図ること、さらには環境事業・再開発事業・土木リニューアル等への周辺事業領域の拡大を図り、各事業を強化することにより、持続的に成長・発展できる企業を目指して取り組んできました。
当社及び大和小田急建設は、平成20年3月11日付プレスリリース「資本業務提携、子会社異動を伴う株式譲渡(小田急電鉄)、代表取締役の異動ならびに商号変更(小田急建設)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、建築工事に係る協力関係の構築及び首都圏における営業基盤の強化を目的とし、また、大和小田急建設は、当社の営業力や資材購買力等の経営ノウハウを取り入れるほか、受注機会の拡大を目的とし、平成20年3月11日、当社、大和小田急建設及び小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)の間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、平成20年4月1日、当社は、小田急電鉄が保有する大和小田急建設の普通株式の一部(7,168,000株、株式保有割合33.00%)を取得して、大和小田急建設を持分法適用関連会社としました。また、本資本業務提携契約締結以降、当社及び大和小田急建設は、両社の連携を深め、営業力強化、技術力強化、原価低減活動等に取り組んできました。
しかしながら、国内の建設業界を取り巻く環境は、震災復旧・復興工事にともなう公共工事が増加する中、労務費の高止まりや円安にともなう資材価格の高騰が続き、利益圧迫の要因となっています。また、近時においては、公共施設のインフラ整備や老朽対策等を進める、いわゆる国土強靭化計画による公共事業の増加や、東京オリンピック開催決定による建設投資の増加が期待される一方、労務不足や建設コストの上昇に拍車がかかる可能性もあるなど、不透明な経営環境が続くものと思われます。さらに長期的には、国内の建設投資は緩やかに逓減していくとの予測もあります。
このような中、当社及び大和小田急建設において、経営資源の最適化、経営の効率化を通じ、建設業界での成長力及び競争力を一層強化させる必要があるとの認識が出てきたことから、従前より両社の企業価値向上のための施策について検討を重ねていましたところ、平成26年12月に、当社より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねてきました。
その結果、両社のさらなる企業価値向上のためには、顧客・不動産等に関する営業情報の交換による営業力強化、共同技術開発及び技術交流による技術力強化、調達先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化しつつ、前述した建設業界における環境変化に備えるためには、大和小田急建設を当社の完全子会社として意思決定の迅速化を図ることが、最善との判断に至ったものです。よって、平成27年2月6日、両社の取締役会において、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議しました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成27年2月6日
本株式交換契約締結日(両社)	平成27年2月6日
定時株主総会基準日(大和小田急建設)	平成27年3月31日
定時株主総会決議日(大和小田急建設)	平成27年6月25日
最終売買日(大和小田急建設)	平成27年7月28日
上場廃止日(大和小田急建設)	平成27年7月29日
本株式交換効力発生日	平成27年8月1日

(注) 本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会決議の承認を受けずに行いました。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行いました。大和小田急建設については、平成27年6月25日に開催された大和小田急建設の第77回定時株主総会において本株式交換契約が承認可決され、平成27年8月1日をもって効力が発生しました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	大和小田急建設 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.40

(注)1.株式の割当比率
大和小田急建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.40株を割当て交付しました。ただし、当社が保有していた大和小田急建設の普通株式7,168,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っていません。
2.本株式交換により交付した当社の株数及び資本剰余金の増加額
本株式交換により交付した当社の普通株式の数:5,816,354株
当社は、本株式交換に際して、新たに当社の普通株式5,816,354株を発行し、本株式交換により、当社が大和小田急建設の発行済株式の全部(ただし、当社が保有する大和小田急建設の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の大和小田急建設の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する大和小田急建設の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付しました。これに伴い、当社の発行済株式総数は666,238,205株となりました。
また、上記により資本剰余金が16,594百万円増加しています。