(重要な後発事象)
連結子会社による持分取得
当社の完全子会社であるDaiwa House USA Inc.は、米国において戸建住宅事業を行うStanley-Martin
Communities, LLC(以下、スタンレー・マーチン社)の持分を取得し、子会社化することについて、平成28年10月26日(米国東部時間10月25日)開催の取締役会において決議を行い、同日付で持分譲渡契約を締結しました。なお、Daiwa House USA Inc.の第3四半期決算日が平成28年9月30日であるため、当該事項を重要な後発事象として記載しております。
また、スタンレー・マーチン社の完全子会社であるNeighborhoods Capital, LLC(以下、ネイバーフッド社)の出資の額が当社の資本金の額の100 分の10 以上に相当するため、Daiwa House USA Inc.によるスタンレー・マーチン社の持分の取得の結果、ネイバーフッド社は当社の特定子会社に該当することとなります。
1.持分取得の目的
当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が豊かに生きる社会の実現を目指
し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。
当社グループでは、平成17年度を初年度とする第1次中期経営計画以降、第4次中期経営計画まで順調に推移しています。そして、当連結会計年度(平成28年度)から第5次中期経営計画の初年度として新たにスタートしました。第5次中期経営計画においては、「不動産開発への積極投資」と「海外展開の加速」を基本方針の一つとしており、海外においては、米国・豪州・ASEAN諸国を中心に事業を拡大していきます。
今般、その一環として、米国で戸建住宅事業を経営するスタンレー・マーチン社の持分82.0%を、持分譲渡契約に定める前提条件が充足された後に、取得することとしました。スタンレー・マーチン社は、バージニア州を中心に米国東部地域を主要な戦略拠点として、戸建住宅の開発・販売を50年にわたり手掛けている非上場企業であり、お客様中心の経営姿勢に基づいた豊富な開発実績と、地元に深く根付いた営業基盤を有しています。当社グループがスタンレー・マーチン社に対して協力することにより、スタンレー・マーチン社が現地で行う事業領域の更なる発展を目指します。同時に、当社グループがスタンレー・マーチン社から米国での戸建住宅事業のノウハウを習得し、米国における当該事業の拡大を加速化することを狙いとしています。
2.持分取得の相手先の名称
創業者一族の資産管理会社7社及び金融投資家18社となりますが、それらの概要については、相手先の要請により非開示としています。なお、当社と当該相手先との間に、資本関係・人的関係・取引関係において、特筆すべき関係はありません。
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)名称 Stanley-Martin Communities, LLC
(2)事業内容 ネイバーフッド社を含め、戸建住宅事業及びその周辺事業を営む会社の持分を保有するホー
ルディング会社
(3)規模 純資産 189,146千米ドル
総資産 563,971千米ドル
4.持分取得の時期
平成29年2月(予定)
5.取得する出資持分の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得出資持分数 112,698個
(2)取得価額 251,902千米ドル
(3)取得後の持分比率 82.0%
6.支払資金の調達方法
自己資金