四半期報告書-第76期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は、平成27年2月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設株式会社(以下「大和小田急建設」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。株式交換の概要は、以下のとおりです。
1.本株式交換の目的
当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。その中において、「大和ハウスグループ 第4次中期経営計画“3G&3S” for the Next Step」を策定し、国内経済における消費税増税とそれに付随して実施される一連の経済政策、東京オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ需要の高まりと経済波及効果、ASEAN経済統合を始めとした経済連携の進展等による市場の変動を『成長の加速』の機会として捉え、各コア事業領域の強化と海外への展開、多角化事業のコア事業との連携強化、グローバル社会に貢献する新商品やサービスの開発と発掘を基本方針とした当社グループの多様な収益源を活かした成長に取り組むことで、業容の拡大を図ってきました。
一方、大和小田急建設は、明治2年10月に野村組として創業し、昭和46年11月に小田急グループへの参画、さらに平成20年4月には当社グループに参画して以降、「人・街・暮らしの価値共創グループ」の一員として、建築事業、土木事業、不動産事業を展開しています。その中において、「第二次経営5ヵ年計画(2011年度～2015年度)」を策定し、『お客様に密着したサービス提供型総合建設業』を目指す企業像と定め、『Change Challenge Chance ～意識・行動を変え 挑戦することで チャンスに変える～』をスローガンに、大和小田急建設の強みである分野・エリアを中心にソリューション営業を展開して、特命受注化を図り収益力を高めること、コアコンピタンスとなる技術・工法を確立し他社と差別化を図ること、さらには環境事業・再開発事業・土木リニューアル等への周辺事業領域の拡大を図り、各事業を強化することにより、持続的に成長・発展できる企業を目指して取り組んできました。
当社及び大和小田急建設は、平成20年3月11日付プレスリリース「資本業務提携、子会社異動を伴う株式譲渡(小田急電鉄)、代表取締役の異動ならびに商号変更(小田急建設)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、建築工事に係る協力関係の構築及び首都圏における営業基盤の強化を目的とし、また、大和小田急建設は、当社の営業力や資材購買力等の経営ノウハウを取り入れるほか、受注機会の拡大を目的とし、平成20年3月11日、当社、大和小田急建設及び小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)の間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、平成20年4月1日、当社は、小田急電鉄が保有する大和小田急建設の普通株式の一部(7,168,000株、株式保有割合33.00%)を取得して、大和小田急建設を持分法適用関連会社としました。また、本資本業務提携契約締結以降、当社及び大和小田急建設は、両社の連携を深め、営業力強化、技術力強化、原価低減活動等に取り組んできました。
しかしながら、国内の建設業界を取り巻く環境は、震災復旧・復興工事にともなう公共工事が増加する中、労務費の高止まりや円安にともなう資材価格の高騰が続き、利益圧迫の要因となっています。また、近時においては、公共施設のインフラ整備や老朽対策等を進める、いわゆる国土強靭化計画による公共事業の増加や、東京オリンピック開催決定による建設投資の増加が期待される一方、労務不足や建設コストの上昇に拍車がかかる可能性もあるなど、不透明な経営環境が続くものと思われます。さらに長期的には、国内の建設投資は緩やかに逓減していくとの予測もあります。
このような中、当社及び大和小田急建設において、経営資源の最適化、経営の効率化を通じ、建設業界での成長力及び競争力を一層強化させる必要があるとの認識が出てきたことから、従前より両社の企業価値向上のための施策について検討を重ねていましたところ、平成26年12月に、当社より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねてきました。
その結果、両社のさらなる企業価値向上のためには、顧客・不動産等に関する営業情報の交換による営業力強化、共同技術開発及び技術交流による技術力強化、調達先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化しつつ、前述した建設業界における環境変化に備えるためには、大和小田急建設を当社の完全子会社として意思決定の迅速化を図ることが、最善との判断に至ったものです。よって、平成27年2月6日、両社の取締役会において、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議しました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)1.本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会決議の承認を受けずに行う予定です。
2.上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。大和小田急建設については、平成27年6月25日に開催予定の大和小田急建設の第77回定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を株式交換の本効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
大和小田急建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.40株を割当て交付します。ただし、当社が保有する大和小田急建設の普通株式7,168,000株(平成27年2月6日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:5,816,216株(予定)
当社は、本株式交換に際して、新たに当社の普通株式5,816,216株(予定)を発行し、本株式交換により、当社が大和小田急建設の発行済株式の全部(ただし、当社が保有する大和小田急建設の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の大和小田急建設の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する大和小田急建設の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付することを予定しています。それに伴い、当社の発行済株式総数は666,238,067株となる予定です。
大和小田急建設は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(平成26年12月31日現在:11,458株。本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて大和小田急建設が取得する株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる大和小田急建設の株主の皆様におかれましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる大和小田急建設の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付します。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大和小田急建設は、上記1.「本株式交換の目的」に記載のとおり、従前から、両社のさらなる企業価値向上のためには、本資本業務提携契約のもとで取り組んできた①顧客・不動産等に関する営業情報・与信情報の交換及び当社との連携による営業力強化、②共同技術開発及び技術交流による技術力強化、③資材共同購入及び請負先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化する必要があるといった協議を重ねていました。そして、平成26年12月に、当社より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることが、大和小田急建設を含む当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及び大和小田急建設は、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
当社及び大和小田急建設は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてきました。その結果、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(2)算定機関との関係
当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券を起用し、また、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券を起用しています。SMBC日興証券及び野村證券のいずれも、当社及び大和小田急建設の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(3)算定の概要
当社及び大和小田急建設は、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券を、大和小田急建設は野村證券を、それぞれ算定機関として選定しました。
SMBC日興証券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
市場株価法では、平成27年2月5日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における平成27年1月6日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年3月期から平成31年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価法では、平成27年2月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における平成27年1月6日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、当社及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としています。また、かかる算定において参照した当社及び大和小田急建設の財務見通しについては、当社及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年2月5日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社は、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しています。
他方、野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、平成27年2月5日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年1月30日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年1月6日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年8月6日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年3月期から平成31年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、平成27年2月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年1月30日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年1月6日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年8月6日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
類似会社比較法では、大和小田急建設と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定しました。
DCF法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないことなどを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、当社及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としています。また、かかる算定において参照した当社及び大和小田急建設の財務見通しについては、当社及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年2月5日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。
株式交換契約の締結
当社は、平成27年2月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設株式会社(以下「大和小田急建設」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。株式交換の概要は、以下のとおりです。
1.本株式交換の目的
当社グループは、お客様と共に新たな価値を創り、活かし、高め、人が心豊かに生きる社会の実現を目指し、「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストック、商業施設、事業施設といった生活基盤産業への総合的な事業を展開しています。その中において、「大和ハウスグループ 第4次中期経営計画“3G&3S” for the Next Step」を策定し、国内経済における消費税増税とそれに付随して実施される一連の経済政策、東京オリンピック・パラリンピックに向けたインフラ需要の高まりと経済波及効果、ASEAN経済統合を始めとした経済連携の進展等による市場の変動を『成長の加速』の機会として捉え、各コア事業領域の強化と海外への展開、多角化事業のコア事業との連携強化、グローバル社会に貢献する新商品やサービスの開発と発掘を基本方針とした当社グループの多様な収益源を活かした成長に取り組むことで、業容の拡大を図ってきました。
一方、大和小田急建設は、明治2年10月に野村組として創業し、昭和46年11月に小田急グループへの参画、さらに平成20年4月には当社グループに参画して以降、「人・街・暮らしの価値共創グループ」の一員として、建築事業、土木事業、不動産事業を展開しています。その中において、「第二次経営5ヵ年計画(2011年度～2015年度)」を策定し、『お客様に密着したサービス提供型総合建設業』を目指す企業像と定め、『Change Challenge Chance ～意識・行動を変え 挑戦することで チャンスに変える～』をスローガンに、大和小田急建設の強みである分野・エリアを中心にソリューション営業を展開して、特命受注化を図り収益力を高めること、コアコンピタンスとなる技術・工法を確立し他社と差別化を図ること、さらには環境事業・再開発事業・土木リニューアル等への周辺事業領域の拡大を図り、各事業を強化することにより、持続的に成長・発展できる企業を目指して取り組んできました。
当社及び大和小田急建設は、平成20年3月11日付プレスリリース「資本業務提携、子会社異動を伴う株式譲渡(小田急電鉄)、代表取締役の異動ならびに商号変更(小田急建設)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、建築工事に係る協力関係の構築及び首都圏における営業基盤の強化を目的とし、また、大和小田急建設は、当社の営業力や資材購買力等の経営ノウハウを取り入れるほか、受注機会の拡大を目的とし、平成20年3月11日、当社、大和小田急建設及び小田急電鉄株式会社(以下「小田急電鉄」といいます。)の間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、平成20年4月1日、当社は、小田急電鉄が保有する大和小田急建設の普通株式の一部(7,168,000株、株式保有割合33.00%)を取得して、大和小田急建設を持分法適用関連会社としました。また、本資本業務提携契約締結以降、当社及び大和小田急建設は、両社の連携を深め、営業力強化、技術力強化、原価低減活動等に取り組んできました。
しかしながら、国内の建設業界を取り巻く環境は、震災復旧・復興工事にともなう公共工事が増加する中、労務費の高止まりや円安にともなう資材価格の高騰が続き、利益圧迫の要因となっています。また、近時においては、公共施設のインフラ整備や老朽対策等を進める、いわゆる国土強靭化計画による公共事業の増加や、東京オリンピック開催決定による建設投資の増加が期待される一方、労務不足や建設コストの上昇に拍車がかかる可能性もあるなど、不透明な経営環境が続くものと思われます。さらに長期的には、国内の建設投資は緩やかに逓減していくとの予測もあります。
このような中、当社及び大和小田急建設において、経営資源の最適化、経営の効率化を通じ、建設業界での成長力及び競争力を一層強化させる必要があるとの認識が出てきたことから、従前より両社の企業価値向上のための施策について検討を重ねていましたところ、平成26年12月に、当社より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねてきました。
その結果、両社のさらなる企業価値向上のためには、顧客・不動産等に関する営業情報の交換による営業力強化、共同技術開発及び技術交流による技術力強化、調達先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化しつつ、前述した建設業界における環境変化に備えるためには、大和小田急建設を当社の完全子会社として意思決定の迅速化を図ることが、最善との判断に至ったものです。よって、平成27年2月6日、両社の取締役会において、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議しました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 取締役会決議日(両社) | 平成27年2月6日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成27年2月6日 |
| 定時株主総会基準日(大和小田急建設) | 平成27年3月31日(予定) |
| 定時株主総会決議日(大和小田急建設) | 平成27年6月25日(予定) |
| 最終売買日(大和小田急建設) | 平成27年7月28日(予定) |
| 上場廃止日(大和小田急建設) | 平成27年7月29日(予定) |
| 本株式交換効力発生日 | 平成27年8月1日(予定) |
(注)1.本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会決議の承認を受けずに行う予定です。
2.上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意に基づき変更されることがあります。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大和小田急建設を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。大和小田急建設については、平成27年6月25日に開催予定の大和小田急建設の第77回定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を株式交換の本効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 大和小田急建設 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.40 |
(注)1.株式の割当比率
大和小田急建設の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.40株を割当て交付します。ただし、当社が保有する大和小田急建設の普通株式7,168,000株(平成27年2月6日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株数
本株式交換により交付される当社の普通株式の数:5,816,216株(予定)
当社は、本株式交換に際して、新たに当社の普通株式5,816,216株(予定)を発行し、本株式交換により、当社が大和小田急建設の発行済株式の全部(ただし、当社が保有する大和小田急建設の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の大和小田急建設の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有する大和小田急建設の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付することを予定しています。それに伴い、当社の発行済株式総数は666,238,067株となる予定です。
大和小田急建設は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時までに保有することとなる自己株式(平成26年12月31日現在:11,458株。本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて大和小田急建設が取得する株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる大和小田急建設の株主の皆様におかれましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる大和小田急建設の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付します。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大和小田急建設は、上記1.「本株式交換の目的」に記載のとおり、従前から、両社のさらなる企業価値向上のためには、本資本業務提携契約のもとで取り組んできた①顧客・不動産等に関する営業情報・与信情報の交換及び当社との連携による営業力強化、②共同技術開発及び技術交流による技術力強化、③資材共同購入及び請負先等の相互活用等による原価低減活動等の施策をより一層強化する必要があるといった協議を重ねていました。そして、平成26年12月に、当社より本株式交換について大和小田急建設に申し入れ、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が大和小田急建設を完全子会社とすることが、大和小田急建設を含む当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及び大和小田急建設は、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、一方、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
当社及び大和小田急建設は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてきました。その結果、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(2)算定機関との関係
当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券を起用し、また、大和小田急建設は、第三者算定機関として野村證券を起用しています。SMBC日興証券及び野村證券のいずれも、当社及び大和小田急建設の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(3)算定の概要
当社及び大和小田急建設は、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券を、大和小田急建設は野村證券を、それぞれ算定機関として選定しました。
SMBC日興証券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
市場株価法では、平成27年2月5日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における平成27年1月6日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年3月期から平成31年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価法では、平成27年2月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における平成27年1月6日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.34～0.36 |
| DCF法 | 0.22～0.44 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、当社及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としています。また、かかる算定において参照した当社及び大和小田急建設の財務見通しについては、当社及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年2月5日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社は、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しています。
他方、野村證券は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、平成27年2月5日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年1月30日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年1月6日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年8月6日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年3月期から平成31年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
大和小田急建設については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、平成27年2月5日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、平成27年1月30日から算定基準日までの直近5営業日の終値単純平均値、平成27年1月6日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成26年11月6日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成26年8月6日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しました。
類似会社比較法では、大和小田急建設と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定しました。
DCF法では、大和小田急建設について、同社が作成した平成27年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しています。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
なお、各評価方法による大和小田急建設の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場平均株価法 | 0.31～0.36 |
| 類似会社比較法 | 0.33～0.45 |
| DCF法 | 0.31～0.47 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び大和小田急建設から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないことなどを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、当社及び大和小田急建設並びにその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としています。また、かかる算定において参照した当社及び大和小田急建設の財務見通しについては、当社及び大和小田急建設より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年2月5日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。