四半期報告書-第85期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2024年1月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりです。
1.2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下1.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2024年1月29日
(5)償還期限
2029年3月30日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、5,353円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
(10)新株予約権の行使期間
2024年2月13日から2029年3月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年3月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年1月1日から、2029年3月9日(以下「取得期日」という。)から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2028年4月1日から2028年12月31日までの期間いつでも、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、2029年2月23日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
2.2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2024年1月29日
(5)償還期限
2030年3月29日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、5,260円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
(10)新株予約権の行使期間
2024年2月13日から2030年3月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年3月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年1月1日から、2030年3月8日(以下「取得期日」という。)から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2029年4月1日から2029年12月31日までの期間いつでも、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、2030年2月22日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
3.資金の使途
(1)「第7次中期経営計画」における不動産開発投資の一部として2025年3月までに約1,200億円
(2)2024年6月までに自己株式取得のために約800億円
(自己株式の取得)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
ROEや1株当たり当期純利益(EPS)等の資本効率の向上を図るとともに、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため
(2)取得対象株式の種類
当社普通株式
(3)取得し得る株式の総数
20,000,000株(上限)
(4)株式の取得価額の総額
80,000百万円(上限)
(5)取得期間
2024年1月12日～2024年6月28日
(6)取得方法
株式会社東京証券取引所における市場買付(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む)
(7)自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2024年1月12日に株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを実施し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。取得した株式の総数は当社普通株式17,185,800株、取得価額の総額は79,999百万円です。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社コスモスイニシア(コード:8844、株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場。以下「コスモスイニシア」という。)との間で締結していた2013年4月16日付資本業務提携契約(以下「旧資本業務提携契約」という。)を終了し、新たにコスモスイニシア及び株式会社共立メンテナンス(コード:9616、株式会社東京証券取引所、プライム市場上場。以下「共立メンテナンス」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結すること、これに伴い当社グループが保有するコスモスイニシアの株式21,739,616株のうち、8,480,000株を共立メンテナンスに譲渡すること(以下「本株式譲渡」という。)を決議いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、コスモスイニシアは当社の連結子会社から持分法適用関連会社になる予定です。
1.譲渡を行った主な理由
当社はコスモスイニシアと2013年4月16日付で資本業務提携契約を締結し、同年6月27日に同社を連結子会社といたしました。その後同社は、人材交流や共同プロジェクトへの参画等、当社グループが持つリソースとのシナジーによって、マンション開発をはじめとしたレジデンシャル事業を強化すると共に、不動産ソリューション事業やホテル事業等、事業の領域拡大・多角化によって成長してまいりました。
他方、当社グループは、2022年5月13日に公表した「第7次中期経営計画(2022～2026年度)」において「持続的成長モデルの構築」を実現するための重点テーマとして、「ポートフォリオの最適化による利益成長と資本効率向上の両立」を掲げており、子会社であるコスモスイニシアにおいても、更なる成長シナリオの再構築に向けて、様々な検討を進めてまいりました。
同時に「第7次中期経営計画」では「ガバナンスのさらなる強化」を重要テーマの一つとして掲げておりますが、コーポレートガバナンス・コードなどにおいても上場子会社に関する構造的な利益相反が課題として指摘される中、当社においても親会社と連結子会社が共に上場している現状は課題の一つとして認識しておりました。
このような状況の中、コスモスイニシアのポテンシャルを最大限に引き出し、同社の価値最大化とサステナブルな成長のためには、施設管理事業で多くのノウハウを有する共立メンテナンスを含めた3社による連携を実現することが必要と判断し、このたびの本資本業務提携及び本株式譲渡を実行することといたしました。今後は、当社とコスモスイニシアの連携に加え、共立メンテナンスとの間で寮や宿泊施設の運営事業等における新たな連携強化を進めると共に、当社グループの利益成長と資本効率の向上の両立により、企業価値の最大化を実現してまいります。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社共立メンテナンス
3.譲渡の時期
2024年2月26日(予定)
4.譲渡する子会社の概要
※上記持分比率は間接保有分を含みます。
5.譲渡する株式等
※上記株式数等は間接保有分を含みます。
6.譲渡する子会社が含まれている報告セグメント
マンション
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2024年1月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりです。
1.2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下1.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2024年1月29日
(5)償還期限
2029年3月30日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、5,353円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既 発 行 株 式 数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
(10)新株予約権の行使期間
2024年2月13日から2029年3月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年3月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年1月1日から、2029年3月9日(以下「取得期日」という。)から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2028年4月1日から2028年12月31日までの期間いつでも、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、2029年2月23日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
2.2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1)発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4)払込期日
2024年1月29日
(5)償還期限
2030年3月29日に本社債の額面金額の100%で償還
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式
② 数
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、5,260円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既 発 行 株 式 数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
(10)新株予約権の行使期間
2024年2月13日から2030年3月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年3月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2030年1月1日から、2030年3月8日(以下「取得期日」という。)から東京における2営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2029年4月1日から2029年12月31日までの期間いつでも、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、2030年2月22日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
(13)本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
3.資金の使途
(1)「第7次中期経営計画」における不動産開発投資の一部として2025年3月までに約1,200億円
(2)2024年6月までに自己株式取得のために約800億円
(自己株式の取得)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
ROEや1株当たり当期純利益(EPS)等の資本効率の向上を図るとともに、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため
(2)取得対象株式の種類
当社普通株式
(3)取得し得る株式の総数
20,000,000株(上限)
(4)株式の取得価額の総額
80,000百万円(上限)
(5)取得期間
2024年1月12日～2024年6月28日
(6)取得方法
株式会社東京証券取引所における市場買付(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む)
(7)自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2024年1月12日に株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを実施し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。取得した株式の総数は当社普通株式17,185,800株、取得価額の総額は79,999百万円です。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2024年1月11日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社コスモスイニシア(コード:8844、株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場。以下「コスモスイニシア」という。)との間で締結していた2013年4月16日付資本業務提携契約(以下「旧資本業務提携契約」という。)を終了し、新たにコスモスイニシア及び株式会社共立メンテナンス(コード:9616、株式会社東京証券取引所、プライム市場上場。以下「共立メンテナンス」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約による資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結すること、これに伴い当社グループが保有するコスモスイニシアの株式21,739,616株のうち、8,480,000株を共立メンテナンスに譲渡すること(以下「本株式譲渡」という。)を決議いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、コスモスイニシアは当社の連結子会社から持分法適用関連会社になる予定です。
1.譲渡を行った主な理由
当社はコスモスイニシアと2013年4月16日付で資本業務提携契約を締結し、同年6月27日に同社を連結子会社といたしました。その後同社は、人材交流や共同プロジェクトへの参画等、当社グループが持つリソースとのシナジーによって、マンション開発をはじめとしたレジデンシャル事業を強化すると共に、不動産ソリューション事業やホテル事業等、事業の領域拡大・多角化によって成長してまいりました。
他方、当社グループは、2022年5月13日に公表した「第7次中期経営計画(2022～2026年度)」において「持続的成長モデルの構築」を実現するための重点テーマとして、「ポートフォリオの最適化による利益成長と資本効率向上の両立」を掲げており、子会社であるコスモスイニシアにおいても、更なる成長シナリオの再構築に向けて、様々な検討を進めてまいりました。
同時に「第7次中期経営計画」では「ガバナンスのさらなる強化」を重要テーマの一つとして掲げておりますが、コーポレートガバナンス・コードなどにおいても上場子会社に関する構造的な利益相反が課題として指摘される中、当社においても親会社と連結子会社が共に上場している現状は課題の一つとして認識しておりました。
このような状況の中、コスモスイニシアのポテンシャルを最大限に引き出し、同社の価値最大化とサステナブルな成長のためには、施設管理事業で多くのノウハウを有する共立メンテナンスを含めた3社による連携を実現することが必要と判断し、このたびの本資本業務提携及び本株式譲渡を実行することといたしました。今後は、当社とコスモスイニシアの連携に加え、共立メンテナンスとの間で寮や宿泊施設の運営事業等における新たな連携強化を進めると共に、当社グループの利益成長と資本効率の向上の両立により、企業価値の最大化を実現してまいります。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社共立メンテナンス
3.譲渡の時期
2024年2月26日(予定)
4.譲渡する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社コスモスイニシア | |
| (2) | 事業内容 | 不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産流通事業 | |
| (3) | 当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社グループは当該会社の株式を64.17%保有しております。本株式譲渡後においては39.14%保有することになる予定です。 |
| 人的関係 | 当社従業員2名が当該会社の取締役を兼務しております。当社は取締役候補2名の指名権を有します。 | ||
| 取引関係 | 資本業務提携契約を締結しております。当該会社の債務を保証しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の連結子会社であり、本株式譲渡に伴い、当社の持分法適用関連会社になる予定です。 | ||
※上記持分比率は間接保有分を含みます。
5.譲渡する株式等
| (1) | 異動前の所有株式数 | 21,739,616株 (議決権の数:217,396個) (議決権所有割合:64.22%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 8,480,000株 (議決権の数:84,800個) |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 13,259,616株 (議決権の数:132,596個) (議決権所有割合:39.17%) |
| (4) | 譲渡価額 | 6,029百万円 |
| (5) | 譲渡後持分比率(予定) | 39.14% |
| (6) | 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項 | 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡 |
※上記株式数等は間接保有分を含みます。
6.譲渡する子会社が含まれている報告セグメント
マンション